广州证券有限责任公司关于广东福地科技股份有限公司资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告
独立财务顾问：广州证券有限责任公司
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
红光集团：指成都红光实业集团有限公司
PT红光：指成都红光实业股份有限公司
福地总公司：指广东福地科技总公司
福地科技：指广东福地科技股份有限公司
DY资产：指福地科技偏转线圈资产，具有完整的产、供、销系统，独立的运营能力。
彩管：指彩色显像管，是生产彩色电视机的主要器件。
《资产重组方案》：指为挽救PT红光，经各方严密论证的以资产负债剥离、股权转让、资产置换为主要内容的PT红光整个重大资产重组的指导性文件。
本次资产置换：指福地科技以DY资产与PT红光彩管在建工程、土地和其他应收款等资产进行置换的过程和事实。
财务顾问：指广州证券有限责任公司
元：指人民币元。
二、 序言
广州证券有限责任公司接受委托，担任福地科技股份有限公司本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问。本财务顾问本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公正、公平的原则，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，对本次资产置换暨关联交易进行调查，并从第三者的角度，客观地发表意见，对本次资产置换暨关联交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问报告的出具是依据下列法律和事实：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则（2000年修订）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等法律法规；福地科技提供的董事会决议、福地科技和PT红光签定的《资产置换协议》、资产评估报告、会计师事务所对DY资产前两年的模拟财务审计报告和盈利预测资料、 律师事务所出具的《关于成都红光实业股份有限公司资产置换的法律意见书》等。
本财务顾问特别声明如下：
1． 本财务顾问与本次资产置换有关各方无任何利益关系。
2． 本财务顾问仅就本次资产置换暨关联交易的基本情况及对于全体股东是否公平、合理发表意见，并不对会计、审计、资产评估方法及其结论发表意见。
3． 本报告不构成对重组双方的任何投资建议，投资者根据本报告所作的任何投资决策而产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者注意，请认真阅读交易双方董事会发布的本次资产置换方案、关联交易公告、法律意见书及各项审计、评估报告。
4． 本报告所依据的资料、事实等均由福地科技提供。福地科技承诺对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
三、 资产置换双方基本情况
1． 广东福地科技股份有限公司
福地科技主营彩色显像管及配套DY、电子枪等配套件的生产，是我国八大彩管生产企业之一。1997年，福地科技经广东省人民政府批准、中国证监会核准，改制为股份有限公司并在深圳证券交易所挂牌上市。目前，福地科技已具备年产390万只彩管及配套件的生产能力，在技术创新方面走在全国同行业的前列。截止2000年12月31日，福地科技总资产45亿元，净资产近30亿元，2000年度实现主营业务收入29亿元，实现净利润1.87亿元，企业经营效益列同行业前列。
公司注册地址：广东省东莞市篁村科技工业园科技路39号
公司法人代表：詹宗庆
公司主营业务：显示器件及其零部件制造、酒店、计算机软硬件开发与经营等。
2． 成都红光实业股份有限公司
该公司于1993年由国营红光电子管厂以定向募集方式改组设立，1997年经中国证监会核准，改为公开募集股份公司，并向社会公众公开发行股票7000万股，募集资金4.2亿元，计划用于彩管项目建设，并于1997年6月6日在上海证券交易所上市（股票代码：600083）。1998年5月，因严重违法与违规上市受到中国证监会特别处理，公司受到中国证监会依法处罚和被国务院通报。因连续三年亏损，2000年5月12日，公司被上海证券交易所暂停上市交易，实行特别处理（即PT处理）。
截止2000年6月30日，该公司主要财务指标和股本结构如下：总资产133632万元，净资产389万元。公司总股本为2.3亿元，其中第一大股东红光集团持有国有股79618194股，占总股本34.617％。
公司注册地址：成都市建设南支路4号
公司法人代表：周伟
公司主营业务：电子元器件和电子整机、广播通信设备、工业气体、电子工业专用设备材料、系统工程承包、进出口贸易等。
四、 资产置换关联交易的动因
本次资产置换暨关联交易的动因。
1． PT红光资产负债剥离后保留的资产主要是彩管项目在建工程、彩管项目建设用地及其他应收款等，PT红光拥有国家计委、国家经贸委新建彩管项目的批文及相关的前期投入，福地科技为了应对WTO和市场竞争的需要，迫切需要扩大自身的生产能力，实现规模经营，本次置换正好得以满足福地科技快速壮大主业的要求。
2． 彩管行业作为彩电生产的配套产品，必须贴近用户，目前四川省有全国第二大的彩电生产基地，随着康佳等的进入，彩电的生产规模进一步扩大，而没有一家彩管生产企业，通过本次置换可以实现福地科技产业布局的战略调整，就近供应市场。
3． 通过资产置换，福地科技承接成都彩管项目建设完成后，可以迅速扩大生产规模，使生产能力由目前的390万只扩大到近700万只，市场占有率进一步提高。
4． 根据福地科技、福地总公司与红光集团、PT红光签署的《股权转让协议》及《重组方案》的要求，本次资产置换是在PT红光完成资产负债剥离，股权转让后必须进行的PT红光重大资产重组的第三步。
五、 资产置换方案
（一） 资产置换原则
1． 坚持公开、公平、公正的原则，维护全体股东的利益。
2． 按照有关法律法规、规范操作。
3． 优势互补、互利互惠。
4． 充分披露的原则。
（二） 资产置换标的及金额
1． 本次置出的资产及金额
本次置出资产是福地科技DY部分生产设备、存货及模具等，该等资产具有独立运营能力，置出资产已经评估。置出的资产总额为19343.55万元。
账面值 审计或评估值
偏转线圈部分生产设备、存货及模具 20428.99万元 19343.55万元
2． 本次置换入的资产及金额
本次置入的资产主要是PT红光的彩管在建工程、土地及其他应收款等，有关资产已按规定进行评估和审计。本次置入的资产总额是26053.37万元，具体情况如下：
账面值 审计或评估值
1）彩管在建工程 11622.66万元 6659.92万元
2）土地 5915.17万元 11093.45万元
3）其他应收款等 8300万元 8300万元
（三） 定价、支付及生效：
1． 交易双方约定，以评估结果为作价依据，拟置出的资产作价19343.55万元。拟置入资产作价26053.37万元。
2． 置换差额弥补方式。
置入、置出资产差额差额6691.83万元，由福地科技以现金的方式补足。
3． 资产评估基准日为2001年3月31日。
4． 本次资产置换协议的生效日
本次资产置换协议须经本公司2001年5月11日召开的股东大会通过后方生效。
（四） 置换双方关联关系的说明
本次资产置换的双方福地科技与PT红光均是独立法人，目前没有任何产权关联关系，但考虑到福地科技的第一大股东福地总公司已与PT红光的第一大股东红光集团签署了有关股权受让协议，如果股权转让获有关部门批准后成功受让，则福地总公司将成为PT红光的第一大股东，因此，本次重组双方福地科技和PT红光为潜在关联方，本次交易也属于关联交易。
（五） 同业竞争的说明
本次资产置换是在两个独立法人之间进行的。本次置换没有导致福地科技的大股东从事与福地科技同类的业务，因此不存在同业竞争。
PT红光现有的彩管项目资产置入福地科技后，已没有同类业务，福地总公司承诺将不会支持PT红光发展与本公司有竞争性的业务。
（六） 持续经营能力的说明
本次资产置换完成后，福地科技的资产仍然主要是彩管资产，具有独立持续运营能力。而且由于承接成都彩管项目后，福地科技的彩管生产规模扩大，主业更加突出。
（七） 本次置换后三分开情况
我们发现，福地科技与福地总公司在人员、资产、财务方面是完全独立的，主要高管人员没有交叉任职的情况，符合“三分开”的原则。
六、 本次资产置换对福地科技的影响
本次资产置换对福地科技主要产生如下几方面的影响：
1． 利用新建彩管之机，扩大生产规模，调整产品结构，成都彩管项目建设完成后，福地科技的彩管产量将由390万只，增加到690万只，进入国内彩管企业前列，产品结构得以调整，主业更加突出。
2． 本次资产置换为福地科技进军西部，调整产业布局提供难得的机会，四川作为全国最大的彩电生产基地之一，没有彩管企业，福地科技的进入将夺得先机，并全面降低运营成本，提高盈利能力。
3． 本次资产置换作为重组PT红光的步骤之一，为福地科技在市场融资机会、优惠政策取得上取得了一定的便利。
七、 独立财务顾问的意见
（一） 假设：
本独立财务顾问就本次资产置换发表意见，是基于下列假设：
1． 本次资产置换，福地科技、PT红光及有关方向本顾问提供的所有资料真实、准确、完整，是合法有效的。
2． 本次资产置换涉及的资产处于有关方完全的控制之下，有关运作及经营环境无重大变化。
3． 有关协议各方能严格执行协议约定，协议目的的实现没有障碍。
4． 管理层无重大失误。
5． 国家现行政策法规及规定无重大变化。
6． 无其他不可抗力造成的重大不利影响。
（二） 意见：
本独立财务顾问根据对整个重大资产重组的理解，并经审慎调查相关资料并认真研究后，本财务顾问认为：
1． 本次资产置换符合福地科技发展的长远利益，为福地科技壮大主业，调整战略布局和产品结构，提供了难得的契机。
2． 虽然本次资产置换系关联交易，但涉及到的资产质量和价值均得到了有关机构和部门的确认，按照评估价值进行的交易是公允的，没有损害公司的利益。对全体股东都是公平的。
3． 本次资产置换后，福地科技与控股股东之间在人员、资产、财务上是独立的，符合三分开的原则。
4． 本次资产置换后，福地科技与控股股东之间不存在同业竞争。
5． 本次资产置换双方基本遵守了法律法规规定的资产置换暨关联交易所必须的法律程序和要求。
6． 本次资产置换所涉资产占福地科技净资产的7％左右，对福地科技的影响不大。
八、 风险提示
本次资产置换也存在一定的不确定因素和风险，可能对福地科技产生不利影响。主要表现在：
1． 对福地科技当期盈利的影响。
广东福地科技置出的资产是有现实盈利能力的DY资产，而置入的资产是暂时没有盈利的在建工程等。可能当期对福地科技盈利有一定的影响。根据深圳鹏城会计师事务所出具的模拟盈利预测报告，本次置出资产的净利润约2700万元左右。
2． 关联交易风险
本次交易完成后，福地科技生产彩管所需的DY产品基本上依赖于PT红光。PT红光DY生产所需配套设施如水、电、气、运输工具等仍需在一定时期内依赖于福地科技以及其他关联公司，考虑到福地科技的
