广东格林律师事务所关于广东福地科技股份有限公司资产置换事宜的法律意见书
致: 广东福地科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等法律、法规及其他规范性文件的规定，广东格林律师事务所（下称“本所”）接受广东福地科技股份有限公司（下称“贵公司”）之委托，就其与成都红光实业股份有限公司（下称“红光公司”）进行资产置换事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次资产置换所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的有关文件，包括但不限于本次资产置换双方的主体资格、置换资产的状况、资产置换协议及相关的授权和批准文件、本次资产置换的信息披露等材料，并对有关问题进行了必要的审核和验证。
本所律师已得到贵公司的保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件一致且原件及其上面的签字和印章是真实的、有效的，并且一切足以影响本法律意见书事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和疏漏之处。
本所律师谨根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及其他规范性文件发表法律意见，并不对本次资产置换的目的、价格、评估、审计、决策等专业事项发表意见。
本法律意见书仅作为本次资产置换之用途，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次资产置换事宜之相关文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司所提供的有关文件和有关事实进行审核和验证，现就本次资产置换事宜出具法律意见如下：
一、 本次资产置换双方的主体资格
（一） 贵公司的主体资格
1． 贵公司原名称为广东福地彩色显像管股份有限公司，是经广东省人民政府办公厅粤办函[1997]194号文批准由广东彩色显像管总公司（现更名为“广东福地科技总公司”）、福民（香港）发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司五家发起人共同发起和经中国证监会以证监发字[1997]214号和215号文批准向社会公开发行人民币普通股票，以募集方式设立，并于1997年6月17日在深圳证券交易所成功上市的股份有限公司。
2． 贵公司现持有中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册号为企股粤总字第002982号，住所为广东省东莞市篁村科技工业园科技路39号，企业类别为股份有限公司，注册资本为人民币97056.9万元，董事长为詹宗庆，经营范围为设计、开发、生产21英寸、25英寸和29英寸彩色显像管及其配套零部件，销售自产产品并从事产品的售后服务。
3． 贵公司并不存在因违反法律、法规及其他规范性文件的规定而受处罚的情形。
4． 截至本法律意见书出具之日，贵公司没有出现依照中国现行法律、法规及其他规范性文件的规定和公司章程的规定应当终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
（二） 红光公司的主体资格
1． 红光公司是经成都市体制改革委员会[1992]162号文批准，以定向募集方式设立，于1997年5月19日经中国证监会证监发字[1997]246号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股票，并于1997年6月6日在上海证券交易所成功上市的股份有限公司。
2． 红光公司现持有成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为5101001804540，住所为成都市建设南支路4号，法定代表人为周伟，注册资本为人民币23000万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为制造、加工、研制、开发电子元器件和电子整机、广播通信设备、工业气体、电光源、电子工业专用设备及材料、系统工程承包，旅游开发、交通营运、餐饮娱乐服务、科技咨询服务、设备租赁、修理，国家政策允许上市的商品销售、进出口贸易。
3． 经中国证监会调查，红光公司存在虚假陈述、挪用募集资金违规买卖股票、未履行重大事件的披露义务等严重违规行为，被中国证监会于1998年10月26日作出证监查字[1998]75号文《关于成都红光实业股份有限公司违反证券法规行为的处罚决定》处没收红光公司非法所得人民币450万元，并罚款人民币100万元。经四川省成都市中级人民法院依法组成合议庭，公开开庭审理后，于2000年12月13日作出[2000]成刑初字第35号《刑事判决书》，判决红光公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币100万元。
4． 截至本法律意见书出具日，红光公司没有出现依照中国现行法律、法规及其他规范性文件的规定和公司章程的规定应当终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
综上所述，本所律师认为本次资产置换双方的主体资格适格。
二、 本次置换资产的状况
根据贵公司与红光公司签订的《资产置换协议》约定，贵公司拟用DY生产线的部分生产设备、存货及模具等资产置换红光公司的彩管在建工程、土地及其他应收款等资产。
1． 贵公司拟用于置换的DY资产
根据广东大正联合资产评估有限责任公司出具的大正联合评报字[2001]第023号《广东福地科技股份有限公司资产评估报告书》，贵公司拟与红光公司的有效资产进行置换的偏转线圈部分生产设备、存货及模具等DY资产的资产帐面值为人民币204,289,870.88元，调整后的帐面值为人民币204,289,870.88元，评估值为人民币193,435,540.57元，减幅为5.31％。评估基准日为2001年3月31日。
2． 红光公司拟用于置换的彩管在建工程、土地及其他应收款等资产
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2000]第091号《成都红光实业股份有限公司拟与广东福地科技股份有限公司置换资产评估报告书》的评估结论，在评估基准日2001年3月31日持续经营前提下，红光公司拟用于置换的彩管在建工程、土地及其他应收款等资产帐面总价值为人民币23305.73万元，调整后的帐面总价值为23305.73万元，评估后帐面价值为26053.37万元，评估增值为2747.63万元。
三、 本次置换资产的转移问题
贵公司和红光公司已就以下问题证明与保证：
1． 本次资产置换涉及的资产为置换双方所合法拥有的财产和权利，置换双方经合法程序获得授权与批准后有权处分所用于置换的资产。
2． 本次资产置换涉及的资产不附有抵押、质押等担保物权或其他项权利，也不存在权利争议。
根据以上证明与保证，本所律师认为，此次资产置换不存在资产权利转移方面的障碍。
四、 关于本次资产置换的批准与授权
1． 贵公司第二届董事会第十一次会议审议并表决通过了本次资产置换方案及《资产置换协议》草案，并授权公司董事长代表公司与红光公司签订《资产置换协议》。
2． 红光公司第三届董事会第十七次会议审议并表决通过了本次资产置换方案及《资产置换协议》草案，并授权公司董事代代表公司与贵公司签订《资产置换协议》。
本所律师认为，本次资产置换还应得到置换双方股东大会的授权与批准。
五、 关于关联交易和同业竞争
1． 鉴于贵公司第一大股东广东福地科技总公司与红光公司第一大股东成都红光实业（集团）有限公司已于2001年2月8日签订了《股权转让协议》，该股权转让事宜现正上报财政部待批，因此本次资产置换中，贵公司第一大股东广东福地科技总公司是红光的潜在第一大股东，贵公司与红光公司的本次资产置换是关联交易。贵公司和红光公司股东大会审议表决本次资产置换事宜时，公司第一大股东应当履行法定的回避义务。
2． 本次资产置换完毕，置换双方不存在同业竞争问题。
六、 贵公司资产置换后的上市条件
本次资产置换完成后，贵公司不存在因本次资产置换而导致丧失上市条件的情形。
七、 其他问题
1． 根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所专审字[2001]21号《关于成都红光实业股份有限公司资产负债情况的专项审计报告》和北京中企华企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2000]第091号《成都红光实业股份有限公司拟与广东福地科技股份有限公司置换资产评估报告书》，红光公司用于置换的资产占公司总资产的70％以上，红光公司应按中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的要求履行报送备案材料等手续。
2． 经核查，本次资产置换所涉及的中介机构北京中企华资产评估有限责任公司、广东大正联合资产评估有限责任公司、深圳鹏城会计师事务所，广州证券有限责任公司及本所均具备相关的证券从业资格。
3． 根据本所律师的调查了解及贵公司的保证和说明，对于本次资产置换，置换双方均不存在应披露而未披露的重大合同、协议或安排。
4． 根据贵公司2000年第三次临时股东大会审议并表决通过的《2000年中期资本公积金转增股本预案》，贵公司实施转增股本后的股本为116,468.352万股。贵公司尚待中国对外经济贸易部批准后，相应变更工商登记并领取营业执照。
5． 贵公司和红光公司监事会均履行了相关监督职能，均审议认为：本次资产置换，不违反有关法律法规及其他规范性文件的规定和公司章程的规定。
八、 结论
根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的规定和置换双方《公司章程》的规定，本所律师认为，贵公司与红光公司在履行了全部必要的法律程序后，本次拟进行的资产置换行为不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，副本六份。
广东格林律师事务所
经办律师：刘心旺
经办律师：高海生
2001年4月9日
