证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2021-099
启迪环境科技发展股份有限公司
关于出售郑州启迪零碳科技有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）拟将所持郑州启迪零碳科技有限公司（以下简称“郑州启迪零碳”或“标的资产”）100%股权转让给城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）相关事项已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，尚需公司 2021 年第五次临时股东大会批准。
2、根据中联资产评估集团有限公司于2021年5月20日出具的编号为中联评报字[2021]
第 1568 号的《资产评估报告》，截至评估基准日（2021 年 5 月 14 日），以资产基础法，标
的股权评估值为 100,800.90 万元。本次交易价格以上述评估值为基础，拟定为 100,800.90万元，最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。
3、为满足相关发电项目建设及运营资金需求，提升项目融资能力，公司及控股子公司为标的资产下属子公司在金融机构申请融资提供了相应的担保。截至目前，公司为标的资产及下属子公司的担保本金余额为 164,775.94 万元，将在期间形成对关联方担保情形。根据双方协定，前述担保将于本次交易生效后 1 年内予以解除。
一、关联交易概述
为优化公司资产结构，充实公司资金，提升公司抗风险能力。公司拟以郑州启迪零碳截
止 2021 年 5 月 14 日的评估值为定价依据，将郑州启迪零碳 100%股权转让给城发环境。
公司总经理黄新民先生在过去 12 个月内曾担任城发环境高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2021 年 6 月 2 日，公司召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，审
议通过《关于出售郑州启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
二、本次交易各方基本情况
1、出让方：启迪环境科技发展股份有限公司
2、受让方：城发环境股份有限公司
统一社会信用代码：91410000711291895J
公司住所：郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
法定代表人：朱红兵
注册资本：人民币 64,207.8255 万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1998 年 12 月 31 日
经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理等。
一年一期财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，城发环境总资产 134.91 亿元，净资产 53.02 亿元，2020 年
年度营业利润 8.83 亿元，净利润 6.30 亿元。（经审计）
截至 2021 年 3 月 31 日，城发环境总资产 143.22 亿元，净资产 54.82 亿元，2021 年一
季度营业利润 2.68 亿元，净利润 2.01 亿元。（未经审计）
3、标的资产：郑州启迪零碳科技有限公司
统一社会信用代码：91410105MA9GTY6C54
公司住所：河南省郑州市金水区丰产路街道农业东路 41 号投资大厦 A 座 11 楼整层
法定代表人：杨明显
注册资本：人民币 10,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 5 月 14 日
经营范围：城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；园区管理服务；农林牧渔业废弃物综合利用；固体废物治理等。
股权结构：公司出资 10,000 万元人民币，持有郑州启迪零碳 100%的股权，为其实际控
制人。
二、关联交易价格及定价依据
（一）审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《郑州启迪零碳科技有限公司审计报告》（大
信审字[2021]第 16-10020 号）。截止 2021 年 5 月 14 日，郑州启迪零碳经审计财务数据如下：
项目 2021 年 5 月 14 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 457,544.62 477,783.24
负债合计 349,181.45 352,805.21
归属于母公司所有者权益 98,419.08 114,047.29
项目 2021 年 1 月 1 日至 5 月 14 日 2020 年度
营业收入 18,909.55 47,660.79
营业利润 -16,429.91 6,015.52
净利润 -16,614.86 5,829.78
（二）评估情况
中联资产评估集团有限公司于2021年5月20日出具了《城发环境股份有限公司拟收购郑州启迪零碳科技有限公司股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1568号），具体内容如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象是郑州启迪的股东全部权益。评估范围为郑州启迪在评估基准日的全部资产及相关负债，经审计模拟的资产总额为182,105.19万元，负债总额86,334.60万元，净资产额为95,770.59万元。具体包括非流动资产182,105.19万元；非流动负债86,334.60万元。
本次评估范围中的主要资产为长期股权投资，为启迪环境科技发展股份有限公司将持有的9家子公司股权划转至郑州启迪形成的。
2、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2021年5月14日。
3、评估结论
基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法对郑州启迪的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2021年5月14日的
评估结论如下：
资产评估结果汇总表
被评估单位：郑州启迪零碳科技有限公司 评估基准日：2021 年 5 月 14 日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 - - -
2 非流动资产 182,105.19 187,135.50 5,030.31 2.76
3 其中：长期股权投资 182,105.19 187,135.50 5,030.31 2.76
4 固定资产 - - -
5 在建工程 - - -
6 无形资产 - - -
7 其他非流动资产 - - -
8 资产总计 182,105.19 187,135.50 5,030.31 2.76
9 流动负债 - - -
10 非流动负债 86,334.60 86,334.60 - -
11 负债总计 86,334.60 86,334.60 - -
12 净资产（所有者权益） 95,770.59 100,800.90 5,030.31 5.25
三、股权转让协议主要内容
甲方（收购方）：城发环境股份有限公司
乙方（转让方）：启迪环境科技发展股份有限公司
丙方（目标公司）：郑州启迪零碳科技有限公司
（1）本次交易相关的内部重组
1、控股权划转
乙方及丙方承诺并保证，除非甲方书面同意豁免，各方内部有权机构分别审议批准本次交易前，乙方将其直接持有的下属 9 家零碳能源公司股权（具体包括：兰陵兰清环保能源有限公司96.48%股权、临朐邑清环保能源有限公司100%股权、巨鹿县聚力环保有限公司94.12%股权、重庆绿能新能源有限公司 95.71%股权、亳州洁能电力有限公司 96.69%股权、青州益源环保有限公司 90%股权、双城市格瑞电力有限公司 95.56%股权、楚雄东方新能源环保有限公司 90%股权及魏县德尚环保有限公司 90%股权）（前述 9 家零碳能源公司以下合称“零碳公司”）不负有任何对价及或有支付义务地划转至目标公司名下，并完成相关工商变更登记手续（以下简称“控股权划转”）。
2、债务划转
乙方及丙方承诺并保证，除非甲方书面同意豁免，各方内部有权机构分别审议批准本次交易前，乙方将其对兴业金融租赁有限责任公司、信达金融租赁有限公司和北京亦庄国际融
资租赁有限公司负有的截至评估基准日（即 2021 年 5 月 14 日）的债务本金余额及应付利息
合计 86,333.60 万元划转至目标公司，自评估基准日起，前述债务对应的利息由目标公司承担。
3、参股权收购
乙方及丙方承诺，除非甲方书面同意豁免，各方内部有权机构分别审议批准本次交易前，丙方将以现金方式收购合加新能源汽车有限公司直接持有的兰陵兰清环保能源有限公司3.52%股权、巨鹿县聚力环保有限公司 5.88%股权、重庆绿能新能源有限公司 4.29%股权、亳州洁能电力有限公司 3.31%股权、青州益源环保有限公司 10%股权、双城市格瑞电力有限公司 4.44%股权、楚雄东方新能源环保有限公司 10%股权及魏县德尚环保有限公司 10%股权，并完成相关工商变更登记手续（以下简称“参股权收购”）。参股权收购完成后，目标公司将分别持有上述 9 家零碳公司 100%股权。
（二）收购标的
本次股权收购的标的为乙方持有目标公司的 100%股权（以下简称“标的股权”）
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