证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-048
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于签署股权收购之合作框架协议事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、本次签订的合作框架协议并非最终的股权收购协议，本次股权收购之《合作框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本合作框架协议作为各方进一步合作的基础，正式协议需在标的公司完成分立后，双方共同聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订正式股权收购协议，正式协议具体内容可能会与本合作框架协议不同，提请广大投资者注意。
2、该股权收购事项尚需根据标的公司分立进展，确定股权转让的资产范围及界限，同时尚需根据后续审计及资产评估结果进一步协商谈判后方签署正式股权收购协议，同时股权转让双方分别按其《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。因此，该股权收购之合作框架协议约定事项未来实施尚存在不确定性。
3、本股权收购之《合作框架协议》签订后涉及的后续分立后标的公司正式股权收购事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、公司拟使用自有资金进行本次股权收购，本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定也不构成重大资产重组。
一、交易概述
2016年4月12日，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司签署股权收购之合作框架协议的议案》，同意就收购分立后的厦门绿洲环保产业股份有限公司（以下简称“厦门绿洲”或“目标公司”）100%股权与相关方签署合作框架协议。据此，公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“桑德天津”）、公司全资子公司北京新易资源科技有限公司（以下简称“北京新易”）与东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）、厦门绿洲其余股东厦门创联投资有限公司（以下简称“厦门创联”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、纪任旺、陈国武、黄晨东及洪健康签署了《关于厦门绿洲环保产业股份有限公司的合作框架协议》。
鉴于桑德天津与北京新易（以下简称“股权受让方”）拟购买厦门绿洲废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目（不包含危废业务）有关的资产及业务（不包含目标公司现有全部子公司的业务）（简称“标的业务”），东江环保及其厦门绿洲其余股东通过厦门绿洲实施分立后（即指存续分立工作完成后，股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用厦门绿洲名称的公司）将厦门绿洲100%股权转让给受让方。本次《合作框架协议》目的为上述股权转让过程中涉及的定金及厦门绿洲分立等事宜作出框架性安排，为后续签署正式的股权转让协议创造条件。
二、交易方的基本情况
1、企业名称：东江环保股份有限公司
营业执照注册号：440301103492937
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币869,517,102元
注册地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3 楼、8楼北
面、9-12楼
法定代表人：张维仰
公司经营范围：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁。
2、企业名称：厦门创联投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：350200200040454
企业类型：有限责任公司
注册资本：1150万人民币
注册地址：厦门市思明区湖滨南路258号鸿翔大厦23楼A座之一
法定代表人：黄晓红
公司经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；纺织品、针织品及原料批发；五金产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；五金零售；黄金现货销售；房地产开发经营；房地产中介服务（不含评估）；收购农副产品（不含粮食与种子）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询。
3、企业名称：深圳市创新投资集团有限公司
注册号/统一社会信用代码：91440300715226118E
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人：倪泽望
成立日期：1999年8月25日
4、纪任旺：公民身份证号码：23010319******0618
5、陈国武：公民身份证号码：35018219******609X
6、黄晨东：公民身份证号码：35012419******0018
7、洪健康：公民身份证号码：34050319******0235
本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、交易标的基本情况
厦门绿洲环保产业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：福建省厦门市翔安区诗林中路518号
成立时间：2000年12月13日
注册资本：人民币4500万元
主营范围：危险废物治理；水、二氧化碳等矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；能源矿产地质勘查；废弃电器电子产品的回收与处理；生态监测；基础地质勘查；地质勘查技术服务；合同能源管理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；报废汽车回收。
股权结构：
股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
东江环保股份有限公司 2700 60%
厦门创联投资有限公司 643 14.29%
深圳市创新投资集团有限公司 255 5.67%
纪任旺 448 9.96%
陈国武 250 5.56%
黄晨东 102 2.26%
洪健康 102 2.26%
合计 4500 100%
厦门绿洲的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2015年12月31日（经审计） 2014年12月31日（经审计）
资产总额 492,558,783.91 442,397,125.90
负债总额 153,106,024.67 126,166,999.24
应收款项总额 160,581,701.97 139,275,936.60
所有者权益 339,452,759.24 316,230,126.66
项目 2015年度 2014年度
营业收入 221,173,651.36 179,273,550.30
营业利润 30,090,092.08 32,407,983.48
净利润 23,222,632.58 24,936,779.43
经营活动产生的现金流量净额 16,492,108.33 -6,006,524.74
四、协议的主要内容
1、本协议目的为各方就转让方向受让方转让其持有的分立后目标公司100%股权过程中涉及的定金及目标公司分立等事宜作出框架性安排，为后续签署正式的股权转让协议创造条件。
2、目标公司同时从事废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目（不包含危废业务）有关的资产及业务（不包含目标公司现有全部子公司的业务）（简称“标的业务”）及危废业务（简称“非标的业务”），受让方有意购买目标公司之标的业务，因此目标公司需要依法实施分立方可满足本协议之目的。
3、转让方有意按照本协议及后续签署的正式股权转让协议约定的条件与条款将其持有的分立后目标公司（即指存续分立工作完成后，股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用目标公司名称的公司）100%股权转让给受让方，受让方有意按照本协议及后续签署的正式股权转让协议约定的条件与条款受让转让方持有的分立后目标公司100%股权。
4、依据受让方初步尽职调查、审计和资产评估的结果，结合其他相关因素，以目标公司标的业务截至评估基准日的评估价值为作价基础，受让方与转让方共同协商确定目标公司标的业务的整体估值暂定为32,000万元。
5、协议双方均同意，暂定的目标公司标的业务的整体估值相当于分立后目标公司100%
股权全部权益的价值。
6、根据上述第4条及第5条之约定，受让方以股权转让价款32000万元作为对价，收购转让方合计持有的分立后目标公司100%股权。
7、按照本协议约定的条件与条款，股权收购分为两个阶段完成。
7.1第一阶段，各方签署本合作框架协议。根据本协议，受让方支付定金后目标公司按
照存续分立的方式予以分立，分立完成后形成分立后目标公司和新公司。其中，分立后目标公司使用“厦门绿洲环保产业股份有限公司”的企业名称且仅保留标的业务，新公司不使用该企业名称且仅保留非标的业务，二者的股权结构与目标公司相同。
7.2第二阶段，在满足本协议约定条件的前提下，各方签署正式的股权转让协议。根据
该协议，受让方支付股权转让价款，转让方分别且同时将各自所持分立后目标公司全部股权转让给受让方，合计向受让方转让100
