证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2021-002
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及关联交易概述
1、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太钢
不锈”）于 2021 年 2 月 3 日召开了公司第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于受让太原重工轨道交通设备有限公司部分股权的议案》，公司以现金出资受让 太原重工股份有限公司（以下简称“太重股份”）持有的太原重工轨道交通设备 有限公司（以下简称“太重轨交公司”）20%股权，交易金额 54,843.68 万元。
2、公司实际控制人于 2020 年 12 月 23 日由山西省国资委变更为国务院国资
委。此次变更之前，持有本公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称 “太钢集团”）100%股权的山西省国有资本运营有限公司（以下简称“山西国运 公司”）同为太重股份实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交 易构成关联交易。
3、董事会审议本次关联交易时，高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张
晓东先生、李建民先生等 5 位关联董事回避表决，其他 6 位非关联董事以 6 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对 上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述 交易的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次对外投资及关联交易无需提交股东大会审议批准。
二、关联方太原重工股份有限公司基本情况
1、基本情况
名称：太原重工股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：山西省太原市万柏林区玉河街 53 号
类型：股份有限公司
法定代表人：韩珍堂
注册资本：333314.15 万元
统一社会信用代码：91140000701013306H
经营范围：制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、非标设备、工矿配件、油膜轴承、精密锻件、结构件、齿轮及汽车变速箱、特种设备：压力容器；机电技术服务；机械设备安装、调试、修理、改造；进出口：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挖掘设备、钢轮产品的销售；国际货物运输代理业务；钢锭、铸件、锻件、热处理件、制模、包装、精铸设备、精铸材料的生产、销售、技术服务；工业炉窑的技术服务；铸、锻件、热处理件和冶炼技术咨询服务；机械设备的技术开发服务；电子计算机应用及软件开发；承包自产设备的境外安装工程和境内外招标工程；上述境外工程所需的设备、材料销售；矿山采掘及输送设备、焦化设备、制管设备、风力发电设备及其零部件；隧道机械、港口机械；齿轮箱；电气自动化成套设备的设计、制造、安装及销售；道路货物运输：道路普通货物运输、大型物件运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：山西省国有资本运营有限公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
①历史沿革：太重股份设立于 1998 年，是中国重型机械行业第一家上市公
司，是新中国自行设计建造的第一座重型机械制造企业，是目前国内外唯一能同时生产轨道交通用车轮、车轴、齿轮箱及轮对的制造基地。太重股份主营轨道交通设备、起重设备、风力发电设备、挖掘设备、海洋工程装备等产品及工程项目的总承包，已累计为国家重点建设项目提供了 2000 余种、近三万台（套）装备，属国家特大型重点骨干企业。
②主要业务最近三年发展状况：
太重股份主营：风力发电设备、轨道交通设备、锻压设备 、矿山设备、起重
设备、轧钢设备、焦化设备、化工装备、海洋工程装备、港口机械、工程机械、核电容器、齿轮传动、铸锻件、轧机油膜轴承等产品及工程项目的总承包，产品广泛应用于冶金、矿山、能源、交通、海工、航天、化工、铁路、造船、环保等行业。随着一系列战略举措的实施，太重股份以创新驱动为引领，以国际化和信息化为主线，重点打造高端制造、工程成套、生产性服务三大增长引擎，努力将太重股份建设成为具有国际竞争力的现代化一流企业。
③主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
营业收入 7,037,718,395.40 5,946,503,186.45
净利润 -814,342,850.90 -305,704,414.84
资产总计 33,641,576,052.51 34,712,078,886.30
净资产 3,337,163,686.58 3,006,825,545.28
3、构成关联关系的说明
2020 年 12 月 23 日公司实际控制人变更之前，太钢集团为本公司的控股股
东，持有本公司 63.31%的股权，山西国运公司拥有太钢集团 100%的股权，对本公司拥有实际控制权，为本公司实际控制人。
山西省国有资本运营有限公司
100%
太原钢铁（集团）有限公司
63.31%
山西太钢不锈钢股份有限公司
太重股份第一大股东太原重型机械（集团）制造有限公司由太原重型机械集团有限公司控股，持有太原重型机械（集团）制造有限公司 70.94%的股权；山西国运公司拥有太原重型机械集团有限公司 100%股权，对太重股份拥有实际控制权，同为太重股份的实际控制人。
山西省国有资本运营有限公司
100%
太原重型机械集团有限公司
29.03% 70.94%
太原重型机械（集团）制造有限公司
19.88%
太原重工股份有限公司
上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条第二项规定的关
于关联法人的界定。
4、是否为失信责任主体：否
三、对外投资及关联交易标的基本情况
1、出资方式
公司以现金出资受让太重股份持有的太重轨交公司 20%股权，交易金额
54,843.68 万元。
2、基本情况
名称： 太原重工轨道交通设备有限公司
住所、注册地及主要办公地点：太原经济技术开发区电子街 17 号
类型：有限责任公司
法定代表人： 史智杰
注册资本： 220195.04 万元
统一社会信用代码：911401000704770745
经营范围：轨道交通轮、轴、轮对、轮对总成、齿轮箱、转向架、制动盘及其配件、部件，工矿车辆及工业用行车轮、滑轮、齿轮坯、车轮组及其配件、部件，特殊工序工艺流程的制造、研发、销售、检测、技术服务；列车通讯系统、车站通讯系统、收费系统及月台门系统的研发、销售、技术服务；锻件及材料的制造、研发、销售；进出口贸易；本企业相关产品的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、工程施工；房屋租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
太重轨交公司是太重股份于 2013 年出资成立的全资子公司，目前拥有两条
辗钢整体车轮生产线、两条车轴生产线、一个轮轴组装车间、一个轨道交通齿轮
箱车间。具备年产 60 万片车轮、15 万根车轴、3 万副轮对、1 万套齿轮箱的生
产能力。
3、股权结构
（1）出资前股权结构
太原重工股份有限公司
100%
太原重工轨道交通设备有限公司
（2）出资后股权结构
太原重工股份有限公司 山西太钢不锈钢股份有限公司
80% 20%
太原重工轨道交通设备有限公司
4、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
营业收入 182,847.70 165,784.01
利润总额 23,169.77 18,825.37
净利润 20,339.74 16,170.64
资产总计 567,136.24 546,947.39
负债总计 334,396.19 317,829.83
净资产 232,951.73 229,290,35
5、太重轨交公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、是否为失信责任主体：否
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司评估报告（山西国运公司 2020 年 12
月 4 日完成备案，备案号：2020023014），太重轨交公司基准日（2020 年 6 月 30
日）的资产评估值为 274,218.38 万元，对应的 20%股权价值为 54,843.68 万元。
五、关联交易协议的主要内容
1、合作目的
有助于双方在轨道交通领域共同开拓市场，共享行业发展红利；共同打造“炼钢-轮轴制造-供应、服务用户”全产业链体系，充分释放协同效应，实现向下游高端装备制造领域（轨道交通设备）的布局；有助于双方在高速车轴和车轮产品研发及市场开拓方面取得突破，提高产品市场占有率。
2、成交金额及支付方式
公司以现金出资，以非公
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