证券代码：000823 股票简称：超声电子公告编号：2019-003
广东汕头超声电子股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第三次会议通知
于2019年4月8日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，
会议于2019年4月18日上午在本公司三楼会议室召开，由董事长主
持，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘、财务总监列席
审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议
案：
一、关于公司计提资产减值准备的报告
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《计提各项资
产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的
潜在损失计提必要的减值准备。
本期计提的资产减值准备总额36,338,014.54元，其中坏账准备
计提9,788,724.28元，存货跌价准备计提26,549,290.26元，故报告期
计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少36,338,014.54元。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
二、关于公司核销坏账损失的报告
本公司的控股子公司有下列应收账款因欠款单位破产清算，应收
账款经多次催收而无法收回，具体情况如下：
申请核销金 账 龄 已计坏账准 核销原因
控股子公司 欠款单位 额 (单位：年) 备
（单位：元） （单位：元）
汕头超声印制板合肥瑞华电子科技有限责任1,536,935.54 4-51,536,935.54客户破产清算
（二厂）有限公司公司
为客观反映公司的资产状况和经营情况，现将前述不能收回的应
收账款1,536,935.54元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备
1,536,935.54元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：本次核销依据充分、
内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
三、公司2018年度董事会报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股
东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真推进会议议案的有
效实施，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务顺利开展。现
向各位董事提交公司2018年度董事会报告，详见《公司2018年年度
报告》全文中的第四节“经营情况讨论与分析”。
此报告尚须提交2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
四、公司2018年度财务决算报告
本公司2018年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司
审计，现将财务情况作报告如下：
1、经营业绩
2018年度公司实现营业收入4,941,244,562.13元，比2017年增
加14.03%；归属于上市公司股东的净利润为269,843,536.41元，比
2017年增加40.61%。
2、资产结构情况
截止2018年12月31日公司总资产为5,431,682,311.37元，比
2017年末增加6.62%；归属于母公司所有者权益3,313,594,849.50元，
比2017年末增加6.27%。
3、主要财务指标
按2018年末总股本53,696.60万股计算，基本每股收益0.5025元，稀释每股收益0.5025元，归属于上市公司股东的每股净资产6.1710元，加权平均净资产收益率8.39%。
上述报告尚须提交2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
五、公司2018年度利润分配方案
2018年公司实现归属于母公司所有者的净利润269,843,536.41元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金13,522,682.13元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金25,483,876.97元，加上年初未分配利润923,589,013.49元，减去已分配股利42,957,280.00元后可供上市公司股东分配的利润为1,111,468,710.80元。
本年度拟以现存股本536,966,000股为基数,每10股派送现金1.00元（含税），共送出53,696,600.00元，剩余1,057,772,110.80元。
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2018-2020）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
此方案尚须提交2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
六、公司2018年度内部控制自我评价报告（见披露于当日巨潮网的《公司2018年度内部控制自我评价报告》）
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2018年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
七、公司2019年度经营计划
2019年度，公司将紧跟市场需求，持续增强企业技术创新和高质量发展，加快推进新项目升级改造建设，提升产品规模和技术档次，进一步开拓细分市场，为企业加快发展寻求新契机。2019年度，预计销售收入53.79亿元、成本43.80亿元、费用7.06亿元，比上一年度实际完成同比增长8.86%、10.83%和25.90%。新年度主要工作如下：
（1）加快推进公司“环保型高性能覆铜板优化升级技术改造项目”和“新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目”的建设，争取“环保型高性能覆铜板优化升级技术改造项目”早日投入批量生产；争取“新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目”完成征地、项目审批、厂房设计事项并开工建设；
（2）加强创新战略部署，持续提升产品设计、制程能力和产品性能，力争在技术和工艺瓶颈方面有所突破；
（3）实行差异化产品竞争策略，并通过改善质量、革新产品、增加生产柔性等，综合提高产品附加值；
（4）通过内部资源整合，使产能与市场形成最佳匹配，以获取
企业最优效益；
（5）通过强化信息化管理手段，提升生产计划和物料计划联动的有效性，以降低运营成本，提升生产效率；
（6）持续优化现有的供应链管理体系，减少原材料市场供求失衡、价格波动的负面影响；
（7）推进设备自动化、智能化升级，强化生产线精细化管理，提高生产效率；
（8）积极跟踪创新产业发展，及时布局产品新兴市场，为公司未来持续健康发展奠定基础。
（上述财务预算、经营计划、经营目标不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
八、公司2018年年度报告及摘要（见公告编号2019-004《2018年年度报告》）
此报告尚须提交2018年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
九、关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《中国共产党党章》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》以及相关法律、法规，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
1、《公司章程》原第一章“总则”第九条后增加一条：
第十条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核
心作用。
《公司章程》原第十条及之后的各条序号和各条内容中所列序号顺应调整。
2、《公司章程》原第一章“总则”
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
拟修改为：
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确认的其他人员。
3、《公司章程》原第三章“股份”
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
拟修改为：
第二十四条公司在下列情形之一，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
4、《公司章程》原第三章“股份”
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的
