山东海化股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
上市公司的名称：山东海化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东海化
股票代码：000822
收购人的名称：潍坊市国有资产监督管理委员会
住所：潍坊市高新区东风东街 6396 号阳光大厦
通讯地址：潍坊市高新区东风东街 6396 号阳光大厦
签署日期：二零二零年十月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东海化拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东海化拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过上市公司控股股东国有股权无偿划转方式取得山东海化控股权，导致山东海化实际控制人变更为潍坊市国资委。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明...... 1
目录...... 2
释义...... 4
第一节 收购人介绍...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人管理关系结构及监管企业情况...... 5
三、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 5
四、收购人主要负责人情况...... 10 五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况 ...... 11
第二节 收购决定及收购目的...... 12
一、本次收购的目的...... 12
二、本次收购所履行的程序及时间...... 12
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ...... 12
第三节 收购方式...... 13
一、收购人持有上市公司股份情况...... 13
二、本次收购的基本情况...... 13
三、《股权划转协议》的主要内容...... 13
四、本次收购相关股份的权利限制情况...... 14
第四节 资金来源...... 15
第五节 免于发出要约的情况...... 16
一、免于发出要约的事项或理由...... 16
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 16
三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 17
第六节 后续计划...... 18
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 18
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 18
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 18
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 19
第七节 对上市公司的影响分析...... 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 20
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 21
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况...... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 24
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 25
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 25
二、收购人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第十节 收购人的财务资料...... 26
第十一节 其他重大事项...... 27
收购人声明...... 28
财务顾问声明...... 29
律师声明...... 30
第十二节 备查文件...... 31
附表：...... 32
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、山东海化 指 山东海化股份有限公司（证券代码：000822）
潍坊市国资委、收购人 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
海化集团 指 山东海化集团有限公司
中海炼化 指 中海石油炼化有限责任公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
本次收购 指 潍坊市国资委通过无偿划转方式取得海化集团控
股权，并间接取得上市公司控制权
《股权划转协议》 指 中海炼化与潍坊国资委、中盐集团签署的《山东
海化集团有限公司股权划转协议》
本报告书 指 山东海化股份有限公司收购报告书（修订稿）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 潍坊市国有资产监督管理委员会
注册地址 潍坊市高新区东风东街 6396 号阳光大厦
负责人 张长坤
机构类型 机关
统一社会信用代码 11370700F4971015XR
通讯地址 潍坊市高新区东风东街 6396 号阳光大厦
通讯方式 0536-8085955
潍坊市国资委系根据潍坊市政府授权代表潍坊市政府依法履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理潍坊市市属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责。
二、收购人管理关系结构及监管企业情况
（一）收购人的管理关系结构
本次收购的收购人为潍坊市国资委。潍坊市国资委系潍坊市人民政府的组成部门，代表潍坊市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：
潍坊市人民政府
潍坊市国有资产监督管理委员会
（二）监管企业情况
截至 2020 年 8 月 18 日，潍坊市国资委履行出资人职责的企业（一级企业）
情况如下：
序 注册资本 持股
号 公司名称 （万元） 比例 经营范围
（%）
潍坊市城市建 国有资产投资及资本运营；国有资产经营管
1 设发展投资集 500,000.00 100 理；城市和农业基础设施开发建设；土地整
团有限公司 理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
序 注册资本 持股
号 公司名称 （万元） 比例 经营范围
（%）
以企业自有资金对能源产业、基础设施、高
2 潍坊市投资集 160,000.00 100 新技术、制造业、创业投资、房地产、文化、
团有限公司 旅游、餐饮、物流、商贸行业的投资与资产
管理；社会经济咨询；物业管理；房屋租赁。
交通基础设施建设与投资；交通资产管理；
潍坊市交通投 交通运输产业投资与投资管理；土地整理；
3 资有限公司 100,000.00 100 房地产开发；项目管理；物业管理；交通新
技术开发与应用；创业投资；投资咨询与管
理；企业管理服务。
投资、建设、经营供水工程；原水供应；观
4 潍坊水务投资 100,000.00 100 光旅游项目开发；水利、工业与民用、市政、
有限责任公司 交通工程建筑安装。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、
隧道工程、水利工程、交通安全设施工程施
潍坊公路发展 工；市政工程施工及养护；园林绿化工程施
5 集团有限公司 80,600.00 100 工；建设工程质量检测；道路用再生材料、
建材的研发、销售（不含危险化学品）；建
筑机械、交通设施的生产及销售；机械设备
租赁。
公路及桥梁施工；市政公用工程施工；公路
工程试验检测；园林绿化工程施工；园林设
计；机械设备租赁；销售建筑机械、建筑材
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