证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2022-028
山东海化股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2. 本次交易尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1. 为优化产业结构，做大做强盐碱产业，发挥关联协同效应，提升
盈利能力和综合竞争力，山东海化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金 65,500.18 万元收购控股股东山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）全资子公司山东海化氯碱树脂有限公司（以下简称“氯碱树脂公司”）100%股权。
2. 因海化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东海化集团将回避表决。
3. 2022 年 5 月 13 日召开的公司第八届董事会 2022 年第三次临时会
议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事孙令波、丁忠民、迟庆峰、陈国栋回避了表决。
4. 独立董事意见：公司已事先提供了相关事项详细资料，并获得我
们的事前认可。该交易有利于公司优化产业结构，培育新的利润增长点，提升整体竞争能力，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该事项时,关联董事回避了表决,符合有关法律法规及公司章程的规定，我们同意该事项，并同意提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1. 企业名称：山东海化集团有限公司
2. 企业性质：有限责任公司
3. 注 册 地：潍坊市滨海经济技术开发区
4. 主要办公地点：潍坊市滨海经济技术开发区
5. 法定代表人：孙令波
6. 注册资本：724,494,803.62 元
7. 统一社会信用代码：91370700165442384W
8. 主营业务：化学品生产、经营；发电、输电、供（配）电业务；
建设工程施工；特种设备设计、制造、安装改造修理；检验检测服务等。
9. 主要股东：潍坊市投资集团有限公司（持股 55.0068%）、中国盐业
集团有限公司（持股 30%）、昊华海通投资管理有限公司（持股 14.9932%）
10. 海化集团持有公司 40.3365%的股份，为本公司控股股东。
11. 历史沿革：海化集团是经潍坊市人民政府批准，由潍坊纯碱厂和
山东羊口盐场于 1995 年 8 月组建而成，实际控制人为潍坊市国资委。2009
年 9 月，实际控制人变更为中国海洋石油集团有限公司。2020 年 11 月，
中国海洋石油集团有限公司将其持有的海化集团股权全部无偿划给潍坊市国资委及中中国盐业集团有限公司。2020 年 12 月，潍坊市国资委将其持有的海化集团股权划转至潍坊市投资集团有限公司。目前，海化集团控股股东为潍坊市投资集团有限公司，实际控制人为潍坊市国资委。
12. 近三年发展状况及最近一个会计年度财务数据
自 2020 年 11 月回归潍坊市国资委以来，海化集团围绕“做大做强做
新做优”目标，按照“延伸盐化产业、壮大能源产业、做大石化产业、发展新材料产业”的发展思路，深耕海洋化工领域，拓展新兴产业，着力提升质量效益和竞争能力，努力构建产业特色鲜明、差异化战略突出、一体化优势明显、质量效益优良、具有可持续发展能力的现代化海洋化工企业集团。目前，海化集团发展势头良好，2021 年末总资产 2,063,697.47 万
元，净资产 1,222,000.95 万元；2021 年度实现营业收入 1,443,821.53 万
元，净利润 78,300.58 万元（已经审计）。
13. 经查询中国执行信息公开网，海化集团未被列入失信被执行人名
单。
14. 2022 年年初至披露日，公司与海化集团累计发生各类关联交易
8.83 亿元。
三、关联交易标的基本情况
1. 交易标的：氯碱树脂公司 100%股权。该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
2. 交易标的基本情况
法定代表人：赵玉华 注册资本：159,323,047.69 元
企业性质：有限责任公司 成立日期：2004 年 8 月 2 日
注册地：潍坊市滨海经济技术开发区
统一社会信用代码：91370700764812914Q
主营业务：生产、销售氯气、氢氧化钠、盐酸、稀硫酸、次氯酸钠、氢气等产品。
3. 历史沿革及股权结构变更情况：氯碱树脂公司于 2004 年 8 月 2 日
设立，注册资本美元 1,945.00 万元，其中:本公司出资美元 1,011.00 万元，持股比例 51.98%；英属维尔京群岛佳成投资有限公司出资美元 547.00万元，持股比例 28.12%；潍坊嘉益投资有限公司出资美元 387.00 万元，持股比例 19.90%。
2014 年 10 月 24 日，海化集团收购本公司持有的氯碱树脂公司 51.98%
股份，大股东由本公司变更为海化集团。
2016 年 1 月 20 日，英属维尔京群岛佳成投资有限公司将其持有的氯
碱树脂公司 28.12%股份全部转让给潍坊嘉益投资有限公司。海化集团持股比例为 51.98%；潍坊嘉益投资有限公司持股比例增至 48.02%。
2018 年 6 月 29 日，潍坊嘉益投资有限公司将持有的氯碱树脂公司股
份全部转让给范成滨等 9 名自然人。2019 年 7 月 30 日，范成滨等 9 名自
然人将持有的氯碱树脂公司股份全部转让给海化集团。
经上述变更后，于评估基准日 2022 年 2 月 28 日，海化集团持有氯碱
树脂公司 100%的股份。
4. 氯碱树脂公司主要业务为:利用当地充足的原盐资源和海化集团自备电厂稳定的电力供应，生产销售烧碱、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠等产品，下游主要客户集中在潍坊地区，市场需求稳定。目前，氯碱树脂
公司正在建设 20 万吨/年双氧水及 10 万吨/年过碳酸钠项目、3515 吨/年
工业氢气及 2700 吨/年新能源氢气等项目。
5. 交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
总资产 67,297.60 50,535.22
总负债 25,352.49 28,381.20
应收款项总额 357.49 636.68
净资产 41,945.11 22,154.03
项 目 2021 年度 2022 年 1-2 月
营业收入 89,884.20 16,043.04
营业利润 19,662.61 2,759.77
净利润 14,600.04 2,189.72
经营活动产生的现 -11,115.69 8,670.05
金流量净额
致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述财务数据审计，并出具了致同审字（2022）第 371C001103 号、致同审字(2022)第 371C001428 号标准无保留意见审计报告。
6. 氯碱树脂公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7. 经查询中国执行信息公开网，氯碱树脂公司未被列入失信被执行人名单。
8. 交易标的评估情况
（1）评估方法
本次股权转让资产评估机构中资资产评估有限公司认为：通过对氯碱树脂公司的调查了解，氯碱树脂公司生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预
测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
由于氯碱树脂公司持续经营，具有预期获利能力，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（2）评估结果
中资资产评估有限公司以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，分别采用
资产基础法和收益法对氯碱树脂公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《山东海化集团有限公司拟转让股权涉及的山东海化氯碱树脂有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》[中资评报字(2022)111 号]。
①收益法评估结果
收益法评估后净资产为 65,500.18 万元，较账面净资产评估增值43,346.15 万元，增值率为 195.66%。
②资产基础法评估结果
资产基础法评估结果汇总表 单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 22,734.91 23,032.61 297.70 1.31
非流动资产 27,800.31 52,077.28 24,276.97 87.33
固定资产 22,740.17 27,643.12 4,902.95 21.56
在建工程 1,067.30 1,070.87 3.57 0.33
无形资产 1,154.51 20,524.96 19,370.45 1,677.81
递延所得税资产 2,838.33 2,838.33 - -
资产总计 50,535.22 75,109.89 24,574.67 48.63
流动负债 27,828.04 27,828.04 - -
非流动负债 553.16
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