湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易资产重组情况表
公司简称 京山轻机 公司代码 000821
重组涉及金额（万元） 80,800.00 交易是否构成《重组办法》第十二条 否
规定的重大资产重组
是否涉及发行股份 是 是否构成《重组办法》第十三条规 否
定的借壳重组
是否涉及配套融资 是 是否需向证监会申请核准 是
上市公司及其现任董事、 上市公司现任董事、高级管理人员最
高级管理人员是否不存在 近三十六个月内是否未受到过证监
因涉嫌犯罪正被司法机关 是 会行政处罚，或者最近十二个月内是 是
立案侦查或涉嫌违法违规 否未受到过证券交易所公开谴责，本
正被中国证监会立案调查 次非公开发行是否未违反《证券发行
的情形 管理办法》第三十九条的规定
材料报送人姓名 谢杏平 材料报送人联系电话 13971833222
独立财务顾问名称 天风证券股份 财务顾问主办人 胡钰、李林强
有限公司
评估或估值机构名称 中联资产评估 评估或估值项目负责人（签字人） 林瑶、陈小伟
集团有限公司
中勤万信会计
审计机构名称 师事务所（特殊 审计项目负责人（签字人） 张远学、李光初
普通合伙）
报送日期 2017.6.2 报送前是否办理证券停牌 是
方案要点
上市公司成立于1993年，主营业务从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、
汽车零部件制造、工业自动化机器人等多个业务范畴。近年来，上市公司积极推进高端精品战略、国际化战略、服务化战略，不断加强技术创新，加快传统制造业向高端制造、智能化制造转变步伐；上市公司加大高端智能制造和人工智能方面的研发与投入，工业自动化业务快速增长，经济效益明显提升。
上市公司概 在工业自动化方面，上市公司2015年度完成对惠州三协的股权收购工作。惠州三
况 协专业从事自动化生产设备以及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多
样化、智能装备工业自动化生产整体解决方案。惠州三协的精密业务主要集中在3C电
子行业，包括生产视听产品、相机、计算机、手机以及家电产品等。工业自动化生产业 务主要为下游制造业生产用于替代人工生产的自动化生产线。2016 年度，是惠州三协 实现大跨步发展的一年，全年实现净利润9,327.62万元，再创新高。同时，公司加大研 发投入，自动化产品实现从单一的电池封装线拓展到FPC贴合机、高清机顶盒自动化生产线、物流设备、槟榔全自动生产线等。
在布局新的智能化业务方面，上市公司分别于2015年、2016年两次向深圳市慧大
成智能科技有限公司增资，共计持股 28.00%，深圳市慧大成智能科技有限公司主营机
器人视觉系统，通过入股该公司并加强业务协同合作，可以进一步完善公司自动化设备 的机器视觉技术应用，提高产品智能化水平。同时，2016 年上市公司与武汉智能装备工业技术研究院有限公司合资成立了控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能科技有限公司，分别从事康复机器人及无人机业务，是上市公司未来高端智能化制造的重要业务板块。
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴男购买 其合计持有的苏州晟成100.00%股权。同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源 科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配 套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易 方案简述 对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不 超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行 前上市公司总股本的 20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金不少于 4,000.00万元，上市公司董事王伟认购配套资金2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。
本次交易完成后，苏州晟成将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步拓宽收 入来源，分散经营风险。根据中勤万信会计师出具的勤信审字[2017]第11231号《审计 报告》，苏州晟成2015年、2016年分别实现营业收入19,154.71万元、31,361.80万元， 实现归属于母公司股东净利润3,514.49万元、6,396.20万元。同时，根据本次交易之交 易对方祖国良、祖兴男的承诺，苏州晟成2017年、2018年及2019年三个会计年度经 审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,522.00 万元、7,109.00万元及7,765.00万元，未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到明显提升。
实施方案效 2014 年以来，上市公司不断加大在自动化行业的投入，积极向自动化、智能化转
果 型。2015年上半年完成对惠州三协100.00%股权收购，正式切入自动化领域，惠州三协
专业从事自动化生产设备及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、 智能化自动化生产整体解决方案。2015年7月、2016年8月，京山轻机两次增资深圳 慧大成，增资完成后持股比例为 28.00%，深圳慧大成作为机器视觉产品制造商，产品 主要应用于激光、汽车制造、机器人、制药机械、电子制造、无人机等行业。2016年6月，京山轻机与与武汉智能装备工业技术研究院有限公司合资成立了控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能科技有限公司，分别从事康复机器人及无人机 业务。本次上市公司收购苏州晟成100.00%股权，上市公司将与苏州晟成在技术研发、生产配套、销售市场等多个方面实现优势互补和强强联合，进一步夯实公司战略发展目标，加快公司业务自动化、智能化转型升级步伐。
一、发行股份购买资产
发行新股方 本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日为京山轻机第九届董事会第四
案 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为14.16元/股，不低于定价基准
日前120个交易日均价的90%，即14.16 元/股。
上市公司拟向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权，标的资产交易作价为80,800.00万元，其中72,720万元交易对价以发行
股份支付，本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量为51,355,931股。
二、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格通过询价结果确定。本次交易拟募集配套资金总额不超过 9,800.00 万元，拟发行股份数量不超过 1,000.00万股，占本次发行前上市公司总股本的 2.09%，未超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，上市公司董事王伟认购配套资金2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（本页无正文，为《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易资产重组情况表》之签章页）
湖北京山轻工机械股份有限公司
2017年6月1日
