证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2013－17
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟用自有资金出资9000万元收购武汉耀华安全玻璃有限公司（以下
简称"武汉耀华公司"）55%股权。
● 公司与武汉耀华公司及其股东和人员、与转让方武汉峰雷华升工贸有限
公司（以下简称“峰雷华升”）的股东和人员，及与本公告第八页关系图上的公
司及其董事、监事和高管人员不存在关联关系、一致行动关系、其他一切可能造
成公司对其利益倾斜的关系；不存在背后协议和其他利益安排；亦不存在利益输
送等行为。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
● 本次收购对增加公司汽车零部件产品线，拓展与汽车厂商等客户的渠道，
寻找新的利润增长点具有积极意义。
● 本次收购须提交公司股东大会审议批准后方能实施。
交易风险提示
●2013年3月，李志清先生对本股权标的提出异议上诉到法院，虽然其已
于2013年4月10撤诉，4月11日签订协议书，放弃了相关诉权，不再就此项
股权转让提出异议或再次提起诉讼，且湖北正信律师事务所出具了法律意见书，
认为交易标的不存在法律风险和潜在的其他法律风险，但公司仍不能完全肯定上
述标的完全没有风险。
●本次交易以资产评估值为依据，面对不断变化的市场，以及不断变化着的
影响资产价值的种种因素，存在标的资产估值风险。
●如收购完成对其合并，将会使公司的资产、收入等相应增加，但因武汉耀
华公司的财务会计处理方法与公司现执行的会计处理方法有所不同，对公司的合
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并利润产生不确定性的风险。
●本次交易已取得武汉耀华公司其他两名股东出具的放弃同等条件下的优
先购买权的书面文件；峰雷华升的两名股东已作出股东会决议，同意峰雷华升签
署相关协议，还需提交本公司股东大会审议通过，是否能最终完成还存在不确定
性风险。
●整合收购公司的风险。公司收购完成后将对标的公司的董事会进行改组，
并派驻财务和销售人员进行日常经营监管，是否整合成功，并取得积极效果，还
存在一定风险。
●管理及效益风险。公司进入汽车零部件行业已有近三年时间，取得了一定
的经验，已与国内外一大批客户建立了良好的关系，但是否能进一步通过各项管
理，取得良好的效益仍有一定的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
公司此次拟收购武汉峰雷华升工贸有限责任公司持有的武汉耀华公司55%
的股权，价款为9000万元。公司已就上述事项于2013年2月28日与转让方签
定了股权转让框架协议，且峰雷华升向公司出具了承诺函，公司可以在双方办理
完股权转让工商变更登记之后六十日内分两次以每次支付50%收购款项的比例
支付，并提供第三方担保。
本次交易价格是根据武汉耀华公司经众环海华会计师事务有限公司（具有
证券期货从业资格）进行审计后2012年12月31日的净资产1.42亿元、备考净
资产1.40亿元，和经湖北万信资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）进
行评估后的资产价格1.84亿元相结合，按照55%的股权比例计算为依据，协商
确定的。
（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
公司与武汉耀华公司和其所有股东及其董事、监事和高管人员均不存在关
联关系，本次收购不构成关联交易，不存在关联交易非关联化，没有其他背后协
议和利益安排。
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根据收购标的情况与我公司经审计的2011年度的财务数据对比，本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 资产净额
拟收购标的资产 35,224.34 16,732.64 14,188.76
最近12个月内累计收购相关资产（含本次交易） 35,224.34 16,732.64 14,188.76
本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据 160,444.21 67,296.06 114,939.12
拟收购标的资产占本公司最近一个会计年度经审计的合并财
21.95 24.86 12.34
务报表相关数据的比重（%）
最近12个月内累计收购相关资产（含本次交易）占本公司最
21.95 24.86 12.34
近一个会计年度经审计的合并财务报表相关数据的比重（%）
50%，且超过
重组办法规定的重大资产重组标准 50% 50%
5000万元
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：上市公司最近经审计的一个会计年度的财务数据是指经中勤万信会计
师事务所有限公司审计的京山轻机2011年度财务报告数据。
（三）本次交易的审议情况
