000819 深市 岳阳兴长

证券简称：岳阳兴长                                  证券代码：000819
      岳阳兴长石化股份有限公司

  2022年度向特定对象发行A股股票预案
          （二次修订稿）

                二〇二三年五月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

  6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。


                    重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十五届董事会第二十一次会议、第六十四次（临时）股东大会、第十六届董事会第二次会议及第六十六次（临时）股东大会审议通过，并经实际控制人中国石化集团审议通过后，由
控股股东中石化资产公司于 2022 年 10 月 25 日出具《关于同意岳阳兴长石化股
份有限公司非公开发行股票的股东意见》，同意发行人本次向特定对象发行 A股股票方案。经过股东大会授权，公司召开第十六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司与发行对象签署<关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票方案中石化资产公司认购金额的区间进行了明确。本次发行方案尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%，认购金额不低于 18,000.00万元（含本数）且不超过 23,000.00 万元（含本数）；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量为中国证监会同意注册发行数量上限的 22.91%。
  除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。

  除中石化资产公司外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次发行通过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将按照发行底价参与认购。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255股的 20%即 61,265,051 股（含本数）。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进行调整。

  若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

  5、公司控股股东中石化资产公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

  6、本次发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后将用于“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”、“岳阳兴长研发中心项目”及“补充流动资金”。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

  7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

  8、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、截至本预案出具日，中石化资产公司直接持有发行人 70,188,465 股股份，占发行人总股本的 22.91%，为公司的控股股东。中国石化集团持有中石化资产
公司 100%股权，中国石化集团为公司的实际控制人。

  本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总股本的 20%，即不超过 61,265,051 股（含本数）。中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%，认购金额不低于 18,000.00万元（含本数）且不超过 23,000.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，中石化资产公司仍为公司控股股东，中国石化集团仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红总额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。

  11、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                    目录


发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录...... 6
释义...... 9

  一、一般名词释义...... 9

  二、专业释义...... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 11

  一、发行人基本情况...... 11

  二、本次向特定对象发行股票的背景及目的...... 11

  三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 15

  四、发行对象及其与公司的关系...... 19

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 20

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 21
  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.. 21
第二节 发行对象的基本情况 ...... 22

  一、基本信息...... 22

  二、股权结构及控制关系...... 22

  三、主营业务情况...... 23

  四、最近一年简要会计报表...... 23
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、

  刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...... 23

  六、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争和关联交易情况...... 23
  七、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股

  东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况...... 24

  八、认购资金来源...... 24

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25

  一、本次募集资金使用投资计划...... 25

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 25

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 34
第四节 附条件生效的向特定对象发行股票认购协议概要...... 36

  一、协议签订主体及签订时间...... 36

  二、发行价格及发行数量...... 36

  三、认购标的及认购金额、方式...... 38

  四、新发行股份的限售期...... 38

  五、缴款、验资及股份登记...... 39

  六、违约责任...... 39

  七、协议的生效与终止...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 41
  一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人

  员结构、业务结构的影响...