证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 编号：2022-049
岳阳兴长石化股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司国家出资企业批准、股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 61,265,051股（含本数）股票，发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行对象为包括中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定
对象。公司于 2022 年 10 月 13 日与中石化资产公司签订了《中国石化集团资产经
营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。中石化资产公司所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。中石化资产公司为公司的控股股东，与公司构成关联关系。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司 2022 年 10 月 18 日召开的第十五届董事会
第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国石化集团资产经营管理有限公司
成立时间 2005年12月7日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000710933868G
公司住所 北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层
注册资本 3,008,000.00万元
法定代表人 李成峰
实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生产；化工、
化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；石油化工原辅材
料（危险化学品除外）、设备及零部件采购销售；建筑安装；机电设备
仪表制造及检修服务；房地产业务；进出口业务；工程承包；招标代
理；技术开发、技术服务；仓储服务；土地和自有房屋的出租；物业
经营范围 管理；劳务服务；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式
供水；危险货物运输；住宿、餐饮服务；港口经营；危险化学品生产、
经营；出版物、包装装潢、印刷品印刷；室内游泳馆。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）股权结构及主营业务情况
截至 2022 年非公开发行 A 股股票预案（以下简称“本预案”）公告日，中国
石化集团持有中石化资产公司 100%的股权，中国石化集团为中石化资产公司的控股股东及实际控制人。中石化资产公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
中国石油化工集团有限公司
100%
中国石化集团资产经营管理有限公司
中石化资产公司成立于 2005 年，是中国石化集团的全资子公司。主营业务主要包含实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生产；化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）等。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过 61,265,051 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 20%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。中石化资产公司拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的 22.91%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的22.91%。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将按照本次发行的发行底价参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
甲方：岳阳兴长石化股份有限公司（发行人、公司）
乙方：中国石化集团资产经营管理有限公司（认购方）
2、签订时间
甲、乙双方于 2022 年 10 月 13 日就本次非公开发行事宜签署《中国石化集团
资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的 22.91%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255 股的 20%即 61,265,051股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
认购方拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 22.91%。
（三）认购标的及认购金额、方式
1、认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量、认购金额及方式
认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的 22.91%。
认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格（下称“认购价款”）。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。
认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）新发行股份的限售期
乙方认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
乙方取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（五）缴款、验资及股份登记
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