证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2021-037
岳阳兴长石化股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
本公司拟以现金出资 3350 万元，与岳阳众兴长泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众兴长泓”）、四川中盛净源环保设备有限公司（以下简称“四川中盛”）共同出资设立湖南立泰环境工程有限公司(下称“湖南立泰”, 具体名称以公司登记机关登记为准)，并共同拟定了《合资合作合同》。
湖南立泰注册资本为人民币 5000 万元，本公司占其注册资本的 67%，为其第
一大股东。
2、董事会审议情况
2021 年 6 月 17 日，本公司第十五届董事会第十次会议审议通过了《关于投资
设立节能环保公司的议案》，同意投资 3350 万元，与众兴长泓、四川中盛共同出资设立节能环保公司，授权总经理办理节能环保公司设立相关事宜，签署相关文件。
根据《公司章程》有关规定，该项投资经董事会批准，无需经股东大会批准。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、四川中盛净源环保设备有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人、总经理：宋喜强
成立时间：2017 年 6 月 29 日
注册资本： 3000 万人民币
注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋
12 层 1248 号
统一社会信用代码：91510100MA6CTDBR3E
主营业务：研发、生产大气污染防治设备、水质污染防治设备，环保工程技术服务等。
四川中盛及其股东方与本公司及董事、监事、高管不存在关联关系，不是失信被执行人。
2、岳阳众兴长泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：岳阳众兴致远企业管理咨询有限责任公司
成立日期：2021 年 6 月 7 日
注册地址：湖南省岳阳市南湖新区甄壁山社区湖洲一组
统一信用代码：91430600MA4TEAMD02
经营范围：社会经济咨询，企业管理咨询服务（以上法律法规禁止除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
众兴长泓及其股东方与本公司及董事、监事、高管不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、投资标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：湖南立泰环境工程有限公司
2、注册地址：湖南省岳阳市南湖新区
3、经营范围：大气污染防治、水体污染治理、污水处理及再生利用、海水淡化处理、固体废物治理、土壤污染治理；环保工程设计、施工及运行管理；环保技术、化工技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境污染防治设备、金属制品、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试；化工产品（不含危险化学品）的销售；环境污染防治设备、节能设备、新型催化材料及助剂、生物菌种、填料、水处理药剂的生产加工、销售。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、经营期限：长期。
以上信息均以公司登记机关登记的为准。
（二）公司注册资本及股权结构
1、注册资本：人民币 5000 万元整
2、公司股权结构及各方出资方式
股东名称或姓名 出资金额 持股比例 出资方式
（万元）
1 岳阳兴长石化股份有限公司 3350 67% 现金
2 岳阳众兴长泓企业管理咨询合伙 1050 21% 现金
企业（有限合伙）
3 四川中盛净源环保设备有限公司 600 12% 知识产权
合计 5000 100%
岳阳兴长拟以自有资金对公司进行现金出资，在公司成立之日起 1 个月内将第
一期出资款 2000 万元支付至公司指定的验资账户，作为启动资金。后续出资金额
由岳阳兴长根据公司的实际经营情况进行出资，认缴期限为 2040 年 12 月 31 日。
众兴长泓拟以现金出资，认缴期限为 2040 年 12 月 31 日。
四川中盛以知识产权出资，根据北京中金浩资产评估有限责任公司出具的《四川中盛净源环保设备有限公司拟用知识产权出资涉及的专利权、专利申请权及专有技术资产评估报告》（中金浩评报字【2021】第 0303 号），并经各方协商，用于出资的知识产权作价 600 万元，占公司的股权比例为 12%。四川中盛在公司成立之日起 1 个月内，将其出资技术的所有权及全部知识产权（包括但不限于专利申请权、商业秘密、技术方法等）和全部相关技术资料转移给公司。
四、合资合作合同的主要内容
（一）公司的组织机构
公司设股东会、执行董事及监事，按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使职权。
股东会是公司的最高权力机构，股东会由合同各方组成，按认缴出资比例行使表决权。
公司不设董事会，设执行董事一人，由岳阳兴长指派。执行董事任期三年，任
期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
公司不设监事会，设监事一人，由岳阳兴长指派。监事任期三年，任期届满可连选连任。
公司法定代表人和总经理由岳阳兴长指派，公司设副总经理若干名。
公司的财务负责人由岳阳兴长指派。
众兴长泓在作为股东期间，自愿将其所持有公司股权对应的全部表决权委托给岳阳兴长行使，仅保留对应的收益权。未经双方一致同意，众兴长泓不得擅自收回其委托给岳阳兴长的表决权。
（二）业绩承诺与补偿
1.业绩承诺期：从公司成立之日起至 2025 年 6 月 30 日。
2.业绩承诺业务板块：公司环保业务板块，其他业务板块不纳入业绩承诺范围。
3.业绩承诺人：四川中盛、宋喜强
4.业绩承诺目标：业绩承诺期累计实现净利润不低于 2,400 万元；业绩承诺期
销售回款金额不低于已签署项目合同约定金额的 90%（以下简称“目标回款金额”）。
为免疑义，对以下事项进行说明：（1）公司 2024 年 12 月 31 日后签署，或截
至 2024 年 12 月 31日未实际履行的合同不纳入业绩承诺和考核范围（“未实际履行”
指只签订项目合同，还未发生与该合同相关的成本支出）；（2）与环保业务相关的研发费用的 50%可从考核范围中剔除；（3）公司净利润与销售回款金额根据岳阳兴长年审会计师事务所出具的业绩承诺期专项审计报告结果确定。
5.业绩承诺期结束后，岳阳兴长对业绩承诺人业绩承诺完成情况进行考核。未完成业绩承诺的，四川中盛、宋喜强应向岳阳兴长以股权方式进行补偿。补偿标准如下：
（1）如净利润未达目标，回款金额达到目标
应补偿股份数=（2,400 万元-业绩承诺期累计实现净利润）/2,400 万元×600
万股，补偿股份数额最多不超过 600 万股。
（2）如净利润达到目标，回款金额未达目标
应补偿的股份数=(目标回款金额-业绩承诺期累计实现回款金额)/目标回款金额×600 万股，补偿股份数额最多不超过 600 万股。
（3）如净利润与现金流都未达到目标
应补偿的股份数=max{(目标回款金额-业绩承诺期累计实现回款金额)/ 目标
回款金额×600 万股，（2,400 万元-业绩承诺期累计实现净利润）/2,400 万元×600万股}，补偿股份数额最多不超过 600 万股。
（三）股权转让
业绩承诺期内，四川中盛、宋喜强所持公司股权锁定期为公司成立至业绩承诺期结束，该期间内不得转让（触发约定必须转让的情况除外），同时，未经岳阳兴长事先书面同意，四川中盛、宋喜强所持公司股权不得进行质押、抵押或以其他任何方式进行担保。
（四）竞业禁止
公司成立之日起【30】日内，四川中盛、宋喜强承诺将用于出资的知识产权对应的业务、技术等全部无偿转让给公司，且自公司成立之日起至四川中盛、宋喜强不再持有公司任何股权且不再在公司担任任何职务之日起 2 年，四川中盛、宋喜强不得再以任何方式投资、托管、受聘或经营任何与公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务。
业绩承诺期内，宋喜强不得主动提出离职，或者以怠于履行职务的方式影响业绩承诺达成目标。
若四川中盛和宋喜强违反上述两条约定，且在岳阳兴长通知的合理期限内未完成整改的，应当将知识产权出资所持公司股权全部无偿转让给岳阳兴长或指定方，同时宋喜强应当将所持公司剩余股权按照其投资成本与公司最近一期经审计净资产对应值孰低者作价转让给岳阳兴长或指定方，若由此给公司造成损失的，应予全额赔偿。
（五）分红政策
公司股东按照实缴出资比例分取红利，股东未实缴部分不参与分红。
业绩承诺期不进行分红。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
岳阳兴长在石化行业深耕三十载，具有石化产业背景和上市公司平台优势，同时借助合作方持续的研发能力、项目工程化能力以及多年的市场积累，规划 3-5 年
内使节能环保公司成为石化系统内全流程 VOCs 污染控制及环保业务专业服务商，实现岳阳兴长在节能环保方向的战略布局。
本次对外投资符合国家当前对挥发性有机物的治理政策以及石化产业 VOCs 的
减排需求，市场前景广阔；四川中盛 VOCs 治理的核心技术已在大型石化企业应用成功，且实现长周期稳定运行，对石化行业相关的技术替代有深远意义；该业务采取轻资产运营模式，投资风险小，投资回报率较高。
（二）可能存在的风险
本次对外投资可能存在核心团队流失、技术流失、经营未达预期等风险，为确保新业务实现稳健增长，岳阳兴长将会持续为节能环保业务引入新技术和核心团队，通过技术合作和资本运作加速业务扩张，借助上市公司平台为新公司赋能。
（三）对上市公司的影响
本次设立控股子公司以自有资金投入，短期内对上市公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次投资有利于上市公司长期可持续发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第十五届董事会第十次会议决议
2、节能环保公司股东合作协议
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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