岳阳兴长石化股份有限公司一九九九年度配股说明书
主承销商:中信证券有限责任公司
发行人律师事务所:湖南启元律师事务所
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
公司名称:岳阳兴长石化股份有限公司
注册地址:湖南省岳阳市云溪区
主承销商:中信证券有限责任公司
发行人律师事务所:湖南启元律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:向全体股东配售 913.386万股。
配售价格:每股人民币 10元
配售比例:10:2
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、 法规和文件编写。本次配股方案由岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称本公司)第八届董事会第十次会议提议,经1999年4 月28日召开的第 十二 次(年度)股东大会审议批准。 该方案已经湖南省证券监督管理委员会以湘证监字(1999)14号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)57号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、 准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2发行人:岳阳兴长石化股份有限公司
地址:湖南省岳阳市云溪区
法定代表人:蒋信成
联系人:彭东升 谭人杰
电话:(0730)8439202 8439102
传真:(0730)8439102
3主承销商:中信证券有限责任公司
地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人:常振明
联系人:陈笑梅 尹众 王苏望
电话:(0755)2208272
传真:(0755)2284149
4主承销商律师事务所 星河律师事务所
地址:北京北三环中路甲十九号大森林二层
经办律师:袁胜华 张坚红
电话:(010)62383709
传真:(010)62383708
5会计师事务所:湖南开元会计师事务所
地址:湖南省长沙市城南西路1号
经办注册会计师:李双桂 王卫华
电话:(0731)5165290
传真:(0731)5165291
6发行人律师事务所:湖南启元律师事务所
地址:湖南省长沙建湘中路172号五楼
经办律师:袁爱平 李哲君
电话:(0731)4414882
传真:(0731)2256319
7 股份登记机构:深圳证券登记结算公司
地址:广东省深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
8分销商:鞍山证券公司
地址:鞍山市铁东区前进路2号
法定代表人:王宝连
联系人:胡定东
电话:(0755)3339106
传真:(0755)3339263三、主要会计数据
本公司1998年度主要会计数据见下表:
指 标 1998年
总 资 产 (万元) 23188
股东权益 (万元) 20812
总股本 (万股) 10400
主营业务收入(万元) 35006
利润总额 (万元) 6298
净 利 润 (万元) 5299
净资产收益率 (％) 25.46
注:1999年6月1日,本公司实施了1998 年度分配方案每10股送5股后,总股本为15600万股。
本公司董事会提醒投资者应仔细阅读于1999年1月26日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上的本公司年报,以便了解有关详细资料。四、符合配股条件的说明
董事会认为本公司完全符合中国证监会于1999 年颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中规定的配股的基本条件,具体如下:
1、岳阳长炼兴长企业集团公司为本公司的控股股东,持有42,773,800股(1998年末数), 占本公司股份总额的41.13％。本公司与岳阳长炼兴长企业集团公司在人员基本分开(本公司总经理兼任岳阳长炼兴长企业集团公司法人代表);在资产、财务上完全分开;
2、本公司行为规范,本公司章程符合《公司法》的规定, 已根据《上市公司章程指引》进行了修订并经1998年4月1日召开的第十次股东大会审议通过;
3、配股募集资金投向符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行新股时间为1992年11月,经湖南省体改委湘体改字(1992)178号批准,公司向法人增扩法人股,股份全部募足, 因此公司前一次募足股份时间至本次配股时间间隔已超过一个完整的会计年度;
5、本公司于1997年6月25日在深圳证券交易所上市,上市后所经历的完整会计年度为1998年,1998 年度的净资产收益率为25.46％;
6、公司最近三年内财务会计文件均经过有证券从业资格的会计师事务所审计, 并按规定要求编制和披露,无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股后,公司预测的净资产收益率高于银行同期存款利率;
8、公司本次配售的股票为普通股,配售对象为股权登记日登记注册的本公司全体普通股股东;
9、公司本次配股发行股份的总数为913.386 万股,不超过本公司1998年末总股本的30％。
五、法律意见
本公司聘请的律师事务所为湖南启元律师事务所,经办律师袁爱平、 李哲君核对并审查了本公司提供的与本次配股有关的文件, 认为公司本次申请配股的程序和实质条件均符合《公司法》、 《证券法》和中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定。
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司于1992年12月31 日经湖南省体改委湘体改字(1992)178号文批准,向社会法人按1:1平价增资扩股2000万元,所募资金用于建设年产3万吨甲醇装置。该项目经岳阳市计划委员会岳市计工(92)28号文批准立项,总投资3590.12万元,所缺资金自筹解决。该装置于1995年12月竣工。1997年上半年,公司利用自有资金投资580万元,对该装置进行技术改造,于当年8月投用甲醇弛放气氢回收技改工程。自竣工以来,该装置运行良好, 生产安全平稳,产品质量合格,经济效益良好, 该装置自竣工交付使用至1998年12月31日共实现利润3499.42万元。
经湖南开元会计师事务所审核, 认为本公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。
七、本次配售方案
1、配售发行股票的类型: 人民币普通股
每股面值:人民币壹元。
配售数量:913.386万股。
配股价格:每股人民币10元。
2、股东配股比例:以1998年12月31日总股本 10400万股为基数,每10股配售3 股; 以本公司目前的总股本15600万股为基数,每10股配2股。
3、预计募集资金总额和发行费用:
预计本次配股可募集的资金总额为9133.86万元。
预计本次配股的有关费用总额为350万元,其中承销费180万元、中介机构费用80万元、其他费用90万元。
扣除本次配股的有关费用350万元,预计实际可募集资金8783.86万元。
4、股权登记日:1999年8月2日、除权基准日:1999年8月3日
5、国有法人股股东巴陵石化长岭炼油化工总厂应配售900万股,已承诺以现金认购45万股,其余放弃; 其他法人股股东应配售1351.614万股,均承诺放弃其配股权;社会公众股股东应配售868.386万股。
本次实际配售913.386万股。
6、承销方式:社会公众股的可配股份868.386 万股由承销团采取余额包销方式承销; 法人股股东可配股份45万股由承销团采取余额代销方式承销。
7、本次配股前后公司股本总额和股本结构变化:
本次配股如能募足, 配股前后股本总额和股本结构变化如下表:
(单位:万股)
股份类别 配股前 比例(％) 本次增加 配股后 比例(％)
一、尚未流通股份
其中:发起人股份 6416.07 41.13 6416.07 38.85
国有法人股 4500.00 28.85 45.00 4545.00 27.52
定向法人股 342.00 2.19 342.00 2.08
尚未流通股份合计 11258.07 72.17 45.00 11303.07 68.45
二、已流通股份
社会公众股 4341.93 27.83 868.386 5210.316 31.55
其中:高管股 11.31 0.07 2.262 13.572 0.08
已流通股份合计 4341.93 27.83 868.386 5210.316 31.55
三、股份总数 15600.00 100 913.386 16513.386 100
八、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
1999年8月5日至1999 年8月18日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
社会公众股股东在认购时凭本人身份证、 股东帐户卡在深圳证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。国有法人股股东、高管股股东在本公司办理缴款。
3、缴款办法
(1)股权登记日收市后,在深圳证券中央登记结算公司登记在册“岳阳兴长”的社会公众股股东认购配股部分时,填写“岳兴长A1” 配买入单, 交易代码为“8819”,每股价格10元;
(2)投资者可以多次报盘,但申报的配股总数不得超过规定的数量;
(3)配股认购申报不得撤单,若投资者在 1999年8月3日至8月18 日期间办理该股票转托管的仍在原证券商处认购配股;
(4)不足1 股的零碎股按深圳证券交易所有关规定办理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
社会公众股配股逾期未被认购的股份由主承销商按照承销协议负责包销。
各股东如有疑问可向主承销商咨询。
九、获配股票的交易
