航锦科技股份有限公司 决议公告
证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-034
航锦科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及除吴志坚外的董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事吴志坚未亲自出席本次董事会，同时未委托其他董事代为出席会议，不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、董事会会议召开情况
航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年6月13日以传真和书面方式发出第七届董事会第32次临时会议通知，会议于2019年6月17日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事9人，实际出席会议董事8人，独立董事吴志坚先生由于个人原因缺席会议，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了审议，会议结果合法有效。
会议由董事长蔡卫东先生主持，会议审议并通过了如下议案。
二、董事会会议审议情况
议案一：逐项审议通过公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟向新余环亚诺金企业管理有限公司（以下简称“新余环亚”）、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）（以下简称“国之光”）、深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山联创”）、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆兵投”）、孙善忠5名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的成都国光电气股份有限公司（以下简
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称“国光电气”）98.00%的股权，拟向建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“建水铨钧”）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金（以下简称“邦德一号”）、北京协同创新京福投资基金（有限合伙）（以下简称“北京协同”）4名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有成都思科瑞微电子有限公司（以下简称“思科瑞”）100%的股权。同时，向不超过10名特定投资者募集不超过80,000.00万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，上市公司将持有国光电气98.00%的股权和思科瑞100%的股权。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票，董事刘波先生投弃权票，弃权理由为：由于本次董事会提交的重组议案尚未取得具备评估资质等中介机构的意见，本人无法就收购资产的估值及对价等交易事项的合理性做出专业判断，故放弃对本次交易所有议案的表决。
（二）本次购买资产
1.交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为国光电气98.00%股权及思科瑞100%股权。本次交易的交易对方共9名，分别为：新余环亚、新疆兵投、南山联创、国之光、孙善忠、建水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同，其中新余环亚、新疆兵投、南山联创、国之光、孙善忠为国光电气股东，合计持有国光电气98.00%股权，建水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同为思科瑞股东，合计持有思科瑞100%股权。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票，董事刘波先生投弃权票，弃权理由为：由于本次董事会提交的重组议案尚未取得具备评估资质等中介机构的意见，本人无法就收购资产的估值及对价等交易事项的合理性做出专业判断，故放
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弃对本次交易所有议案的表决。
2.标的资产的交易价格及定价依据
交易双方对交易标的进行了初步评估，国光电气100%股权预估值为115,000万元，思科瑞100%股权预估值为91,000万元。交易双方以上述预估值为基础，经协商一致，确认标的资产预估值如下：
标的资产 估值（万元）
国光电气98.00%股权 112,703.12
思科瑞100%股权 91,000.00
因目前标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票，董事刘波先生投弃权票，弃权理由为：由于本次董事会提交的重组议案尚未取得具备评估资质等中介机构的意见，本人无法就收购资产的估值及对价等交易事项的合理性做出专业判断，故放弃对本次交易所有议案的表决。
3.交易方式及对价支付
本次交易拟购买资产的交易价格合计为203,703.12万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，即122,221.87万元；以现金方式支付交易对价的40%，即81,481.25万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为10.69元/股。
公司向国光电气5名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
转让的国 总对价 以现金支付对 以股份支付对价
交易对手 光电气出 （元） 价（元） 金额 数量（股）
资比例 （元）
新余环亚 67.65% 777,924,156.88 450,812,461.60 327,111,695.28 30,599,784
国之光 12.50% 143,750,009.90 - 143,750,009.90 13,447,147
南山联创 10.00% 115,000,007.92 - 115,000,007.92 10,757,718
新疆兵投 5.00% 57,500,003.96 - 57,500,003.96 5,378,859
孙善忠 2.86% 32,856,975.35 - 32,856,975.35 3,073,617
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合计 98.00% 1,127,031,154.01 450,812,461.60 676,218,692.41 63,257,125
公司向思科瑞4名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
转让的思 总对价 以现金支付对价 以股份支付对价
交易对手 科瑞出资 （元） （元） 金额 数量（股）
比例 （元）
建水铨钧 76.26% 693,976,920.00 147,976,920.00 546,000,000.00 51,075,771
北京协同 13.56% 123,389,630.00 123,389,630.00 - -
邦德一号 10.17% 92,542,450.00 92,542,450.00 - -
张亚 0.01% 91,000.00 91,000.00 - -
合计 100.00 910,000,000.00 364,000,000.00 546,000,000.00 51,075,771
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票，董事刘波先生投弃权票，弃权理由为：由于本次董事会提交的重组议案尚未取得具备评估资质等中介机构的意见，本人无法就收购资产的估值及对价等交易事项的合理性做出专业判断，故放弃对本次交易所有议案的表决。
4.发行股票的方式、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所主板。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票，董事刘波先生投弃权票，弃权理由为：由于本次董事会提交的重组议案尚未取得具备评估资质等中介机构的意见，本人无法就收购资产的估值及对价等交易事项的合理性做出专业判断，故放弃对本次交易所有议案的表决。
5.发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠和建水铨钧，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票，董事刘波先生投弃权票，弃权理由为：由于本次董事会提交的重组议案尚未取得具备评估资质等中介机构的意见，本人无法就收购资产的估值及对价等交易事项的合理性做出专业判断，故放弃对本次交易所有议案的表决。
6.定价基准日和发行价格
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本次购买资产的发行股份定价基准日为审议本次交易的公司第七届董事会第三十二次临时会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
