股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2012-040
江苏江淮动力股份有限公司
关于收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
◆公司拟自筹资金9亿元收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司
100%股权，成交价格以2012年6月30日该公司股东全部权益的评估价值为基
础，经双方协商确定。
◆本次交易构成关联交易，须提交公司股东大会审议，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
◆估值和盈利风险：公司较高溢价收购资产，并且煤炭价格近期波动较大，
收购标的未来盈利水平存在不确定性。转让方已作出收购标的2013-2015年的三
年盈利目标承诺，如未达到承诺额，转让方将以现金补偿。
◆ 矿业权延续风险：收购标的拥有的两个采矿许可证将于2012年年底到
期，存在采矿许可证续期风险。转让方已作出承诺，若2012年年底前未能办理
完毕两个采矿许可证延续手续，将回购收购标的。
◆ 收购后管理和整合风险：收购后双方在管理制度、企业文化、业务经营
等方面能否顺利整合存在一定不确定性，双方已就此基本达成一致，并且公司已
有一定的矿业管理经验。
一、关联交易概述
1、2012年10月10日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）与
新疆东银能源有限责任公司（以下简称“东银能源”）签署《巴里坤哈萨克自治县
明鑫煤炭有限责任公司股权转让合同》。公司拟自筹资金9亿元收购东银能源持
有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称“明鑫煤炭”、“标的
公司”）100%股权。
1
2、公司与东银能源受同一实际控制人控制，且东银能源董事长崔卓敏女士
系本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东银能源为公司
关联法人，因此本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第三十一次会议审议通过上述交易，关联董事胡尔广
先生、张建强先生、崔卓敏女士回避表决，其余四名非关联董事全票同意。公司
独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易
尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本交易已经东银能源股东批准。
二、关联方基本情况
1、概况
名 称：新疆东银能源有限责任公司
住 所：乌鲁木齐市高新街217号盈科广场A座28层
法定代表人：崔卓敏
注册资本：44,000万元
实收资本：44,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：新疆维吾尔自治区
税务登记证号码：650104676340486
经营范围：一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除
外）；能源技术的开发；投资业务；矿业技术的咨询；劳务派遣；机电设备、建
材、钢材的销售。
股东及实际控制人：东银能源的股东为重庆东银实业（集团）有限公司，实
际控制人为罗韶宇先生。
2、东银能源成立于2008年8月，由重庆东银实业（集团）有限公司出资设
立，是专业从事煤炭开发与综合利用的能源投资控股集团公司，主要业务为对旗
下煤矿企业进行管理。
3、东银能源2011年度实现营业收入25,769.37万元，归属于母公司股东的
2
净利润-4,153.37万元，2011年12月31日的所有者权益为72,246.99万元（以上
数据为经审计的合并报表数据）。
4、关联关系图
重
庆 新疆东银能源有限责任公司
22.22% 100%
赵洁红 东银
实
业（ 99% 江苏江动集团有限公司
集
团 23.19%
）
罗韶宇 有
77.78% 限 江苏江淮动力股份有限公司
公
司
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的为东银能源持有的明鑫煤炭100%股权。东银能源保证交易标
的权属清晰，不存在被设定质押或者被司法冻结等限制权利转让的情形。
2、标的公司概况
名 称：巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司
住 所：巴里坤县博尔羌吉镇
法定代表人：何一元
注册资本：24,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：新疆维吾尔自治区
