股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2011-034
江苏江淮动力股份有限公司
关于收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
◆ 公司以自有资金 5.49 亿元收购西藏中凯矿业股份有限公司 60%的股份，
成交价格以基准日的资产评估价值为基础，经双方协商一致确定。
◆ 纳入本次收购范围的矿业权共计 13 个，较意向性协议增加了西藏昌都地
区芒康县色错铜矿采矿权。该采矿权正在办理变更至中凯股份名下及延续手续。
◆ 本次交易不构成关联交易，本交易无需公司股东大会审议。
◆ 交易完成后面临的风险有：盈利风险、政策风险、矿业权延续风险、收
购后管理和整合风险等。
一、交易概述
1、2011 年 7 月 4 日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）与西
藏中凯控股有限公司（以下简称“中凯控股”）签署《西藏中凯矿业股份有限公司
股份转让合同》。公司以自有资金 5.49 亿元收购中凯控股持有的西藏中凯矿业股
份有限公司（以下简称“中凯股份”、“目标公司”）60%的股份（以下简称“标的股
份”）。
2、本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
3、公司第五届董事会第十九次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了本交易。独立董事认为：公司为加快产业结构调整，增强盈利和
可持续发展能力而实施本交易；交易定价以评估结果为基础，经交易双方协商一
致确定，定价公允；审计和评估机构具有资质、独立公正，评估方法适当、评估
假设前提和评估结果合理；交易合同内容公平；本交易符合公司和全体股东的利
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益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益；交易决策程序合法有效。
4、本次交易无需公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：西藏中凯控股有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 189 号
法定代表人：张凯春
注册资本：10000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对矿业、文化教育产业的投资。（以上经营范围中，涉及前置许
可的，按许可项目经营）
成立日期：2007 年 11 月 16 日
营业执照注册号：540000800000066
股权结构：根据《西藏中凯控股有限公司章程》，其股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 张凯春 8,800 88
2 马 兰 600 6
3 张 峥 600 6
合计 10,000 100
中凯控股与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、收购标的概况
收购标的：中凯控股持有的中凯股份 60%的股份
公司名称：西藏中凯矿业股份有限公司
注册地址：拉萨市拉萨经济开发区金珠西路 189 号
法定代表人：张凯春
注册资本：26,000 万元
公司类型：股份有限公司
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经营范围：许可项目：铅锌矿开采（资质有效期限至 2013 年 10 月 14 日）；
固体矿产勘查（乙级）（资质有效期限至 2014 年 7 月 22 日）；
工程测量（资质有效期限至 2014 年 10 月 14 日）；一般项目：
矿产品贸易；选矿。
成立日期： 2005 年 1 月 6 日（成立于 2005 年 1 月、2008 年 5 月变更为股
份有限公司）
营业执照注册号：5400001001146
股权结构：根据《西藏中凯股份股份有限公司章程》，其股权结构如下：
股 东 出资额 比例（%）
1 中凯控股 221,728,000 85.28
2 其他 45 位股东 38,272,000 14.72
合 计 260,000,000 100
中凯股份与公司不存在关联关系。
交易标的股份权属清晰，目前不存在被设定质押或者被司法机关冻结等限制
转让的情形。
2、标的公司主要会计数据
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《西藏中凯矿业股份有限公司
审计报告》（天职沪 SJ[2011]1530 号），中凯股份 2010 年度主要会计数据如下（合
并报表）：
单位：人民币万元
项目 2010 年 12 月 31 日
资产总额 52,403.44
其中：应收帐款 0
预付款项 2,99.01
其他应收款 25.00
固定资产 11,962.69
在建工程 18,098.10
无形资产 12,273.66
负债总额 12,134.28
归属于母公司股东权益 40,269.16
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项目 2010 年度
营业收入 13,335.96
营业利润 3,633.91
净 利 润 2,816.17
经营活动产生的现金流量净额 2,191.32
3、标的公司评估情况
3.1 评估概述
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格和探矿权采矿权评估业
务资格。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏江淮动力股份有限
公司拟收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目资产评估报告书》（天
兴评报字（2011）第170号），评估基准日为2010年12月31日，评估对象为中凯股
份于评估基准日的股东全部权益，评估方法采用资产基础法和收益法。
本次评估，资产基础法评估结果为115,298.52万元，收益法评估结果为
106,630.00万元。评估机构考虑到受国家矿产资源政策、市场供求以及国家乃至
世界整体经济走势的影响，对企业未来经营状况的预测存在较大的不确定性，
采用资产基础法的评估结论为最终评估结论，即中凯股份的股东全部权益在
2010年12月31日所表现的市场价值为115,298.52万元。
中凯股份的核心资产为矿业权，矿业权按相关评估准则进行了评估。对采矿
权采用折现现金流量法进行评估，详查阶段的探矿权采用折现现金流量法和收入
权益法（小型矿山），详查以下的探矿权采用勘查成本效用法进行评估。
3.2 评估结果汇总
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 10,384.97 11,379.90 994.93 9.58
非流动资产 44,314.91 118,344.56 74,029.65 167.05
其中：长期股权投资 1,980.74 1,975.83 -4.91 -0.25
固定资产 11,962.42 12,519.44 557.02 4.66
在建工程 18,098.10 1,102.48 -16,995.62 -93.91
无形资产 12,273.66 102,746.82 90,473.16 737.13
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资产总计
