证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021－012
德展大健康股份有限公司
关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 投资协议背景
为进一步丰富公司产品线，通过投资驱动加速大健康产业链的布局，经公司
第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司于 2020 年 3 月 23 日与自然人戴彦
榛、北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）在北京市朝阳区签署《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》，收购自然人戴彦榛持有的北京长江脉医药科技有限责任公司 70%股权，交易价格为柒亿柒仟万元人民币（具体内容详见公司《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-010）及《关于对外投资的公告》（公告编号：2020-013））。
2. 投资进展情况
截至本公告日，戴彦榛持有的长江脉 70%股权已变更登记至公司名下，同时
戴彦榛已将其所持长江脉 24.05%的股权全部质押给公司，公司已向戴彦榛支付共计肆亿叁仟万元整（¥430,000,000.00）收购款，后续款项因戴彦榛个人原因，经各方协商一致暂缓支付。
因(1)戴彦榛及长江脉未以书面形式向公司充分、真实、完整地披露长江脉的资产、负债、权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与原协议有关的全部信息。(2)戴彦榛及长江脉未能完全预见可能发生的或能够被合理预见的针对戴彦榛或长江脉向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对长江脉履行原协议项下义务的能力或对长江脉的资产产生重大不利影响的诉讼、仲
裁、行政程序或其他法律程序。(3)戴彦榛及长江脉未充分向公司披露重大或有负债事项，与原协议有关的由长江脉作为一方签署的、并对公司本次投资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。
2021 年 4 月 20 日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司与
戴彦榛及长江脉签署了《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议之解除协议》（以下简称“投资协议之解除协议”），各方协商一致解除原协议，原协议未履行部分不再履行，戴彦榛于协议
签署后 6 个月内返还 4 亿 3 千万元股权收购款，其中 1 千万元应在协议生效后
20 日内返还，同时戴彦榛需向公司支付违约金 4 千 3 百万元整，公司将于协议
生效后 20 日内将公司持有的长江脉 70%股权变更登记至戴彦榛名下，戴彦榛需将上述 70%股份质押登记至公司名下，同时戴彦榛原质押给公司的 24.05%股权继续质押给公司作为担保措施。
二、交易对手方基本情况
姓名：戴彦榛
国籍：中国
身份证号：4221291963******14
戴彦榛先生为长江脉法定代表人，持有长江脉 24.05%的股权，为长江脉原
实际控制人。
上述交易对手方均不属于失信被执行人情况。
三、标的公司基本情况
公司名称：北京长江脉医药科技有限责任公司
统一社会信用代码：91110101101215684B
公司形式：有限责任公司
注册地址：北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢三层 A304b 室
注册资本：3,788.7671 万人民币
法定代表人：戴彦榛
成立时间：1995 年 5 月 24 日
经营范围：技术推广服务；清洗剂、消毒剂的生产（以上限分支机构经营）；医疗、保健、化工产品技术开发、转让；经济信息咨询（不含中介服务）；劳务
服务；销售医疗器械（限Ⅰ类、Ⅱ类）、卫生用品、化妆品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
标的公司股权结构情况：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 德展大健康股份有限公司 2,652.13697 70.00%
2 戴彦榛 911.32103 24.05%
3 深圳市深商兴业创业投资基金 113.8748 3.01%
合伙企业（有限合伙）
4 北京崇德英盛创业投资有限公 66.8606 1.76%
司
5 北京崇德弘信创业投资中心 44.5737 1.18%
（有限合伙）
合计 3,788.7671 100.00%
标的公司不属于失信被执行人情况。
四、本次协议的主要内容
甲方：德展大健康股份有限公司
乙方：戴彦榛
丙方：北京长江脉医药科技有限责任公司（目标公司）
鉴于：
1、甲方系依法设立并有效存续的上市公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券代码 000813，股票简称“德展健康”。甲方已对目标公司即丙方进行投资并持有目标公司 70%的股权，现为目标公司的控股股东。
2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，为目标公司丙方的股东，现持有丙方 24.05%的股权。
3、丙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本 3788.7671 万元，
主营业务为清洗剂、消毒剂的研发生产及销售。
4、甲乙丙三方于 2020 年 3 月 23 日在北京市朝阳区签署《德展大健康股份
有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》，但因乙方及丙方未能正常履约，现经各方平等自愿协商，依据现行法律、法规的规定，就上述协议的解除事宜达成如下协议：
（一）定义
本协议 指 甲方、乙方、丙方三方共同签署的《投资协议之解除协议》
甲方、乙方、丙方三方于2020年3月23日在北京市朝阳区共同
原协议 指
签署的《投资协议》。
德展健康 指 德展大健康股份有限公司，本协议甲方。
北京长江脉医药科技有限责任公司，本协议丙方，甲方已投
目标公司、长江脉 指
资的目标公司。
本协议乙方，系目标公司的股东，现持有目标公司24.05%的
戴彦榛 指
股权。
2019年9月24日，甲方与乙方、丙方就投资丙方的合作事宜签
《投资意向书》 指 署的《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药
科技有限责任公司之投资意向书》。
2019年12月24日，各方签署的《德展大健康股份有限公司与
《补充协议》 指 戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补
充协议》。
2020年1月16日，各方签署的《德展大健康股份有限公司与戴
《补充协议二》 指 彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充
协议二》。
2020年1月20日，各方签署的《德展大健康股份有限公司与戴
《补充协议三》 指 彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充
协议三》。
2020年2月29日，各方签署了《德展大健康股份有限公司与戴
《补充协议四》 指 彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充
协议四》。
各方同意自本协议签署之日起至乙方向甲方付清本合同项下
过渡期 指
全部款项之日止的该段期间，作为本协议履行的过渡期。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区。
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币单位元、万元、亿元。
（二）原协议履行情况
各方确认，截止本协议签署之日，原协议履行情况如下：
2.1 乙方已完成目标公司 70%股权变更登记至甲方名下的工作；乙方已将所
持目标公司 24.05%的股权全部质押给甲方并办理完毕前述股权的质押手续。
2.2 甲方按照《投资意向书》及其补充协议向三方监管账户支付的预付款肆
亿叁仟万元整（¥430,000,000.00）已在原协议生效之日起自动转为甲方支付给乙方的股权转让价款。原协议 4.3 条第一期股权转让价款壹亿玖仟万元整（¥190,000,000.00）因乙方个人原因，各方协商一致暂缓支付至原协议约定共同指定的共管账户中，截止目前尚未支付。原协议 4.3 条第二期股权转让价款壹亿伍仟万元整（¥150,000,000.00）因未满足原协议的约定，甲方尚未向乙方支付。
2.3 乙方及丙方存在未全面履行原协议约定义务的情形。
2.3.1 乙方及丙方未以书面形式向甲方充分、真实、完整地披露目标公司的
资产、负债、权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与原协议有关的全部信息。
2.3.2 乙方及丙方未能完全预见可能发生的或能够被合理预见的针对乙方
或丙方向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对目标公司履行原协议项下义务的能力或对目标公司的资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。
2.3.3 乙方及丙方未充分向甲方披露重大或有负债事项，与原协议有关的由
目标公司作为一方签署的、并对甲方本次投资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。
（三） 解除事宜
由于乙方及丙方未能正常履约，致使原协议无法继续履行且甲方之投资目的无法实现，现经各方平等自愿协商，就原协议的解除事宜作出如下安排：
3.1 各方确认于 2021 年 4 月 20 日解除原协
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