新疆天山毛纺织股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 新疆天山毛纺织股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天山纺织
股票代码： 000813
收购人 注册地址
美林控股集团有限公司 北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼
签署日期：二零一五年十二月
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人在新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人没有通过任何方式在天山纺织拥有权益。
三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人持有的上市公司股份比例将超过30%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......1
第一节收购人介绍......4
一、收购人信息......4
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁......10
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.....................................10
四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易......10
五、前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况......10
六、关于不存在一致行动关系的说明......10
第二节收购决定及收购目的......12
一、收购目的......12
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......12
三、已履行及尚未履行的批准程序......13
第三节收购方式......15
一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况......15
二、本次交易的相关协议......15
三、关于豁免要约收购......35
四、标的资产（嘉林药业100%股权）的基本情况......35
五、评估及作价情况......43
第四节资金来源......44
一、收购资金来源......44
第五节其他重大事项......45
收购人声明......46
收购报告书摘要附表......48
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
新疆天山毛纺织股份有限公司，深证证券交易所上市
上市公司、天山纺织 指
公司，证券代码000813
嘉林药业、标的公司 指 北京嘉林药业股份有限公司
北京嘉林药业股份有限公司全体股东，即：美林控股、
发行对象、交易对方 指 上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、
张昊、曹乐生，共计8名
美林控股、受让方 指 美林控股集团有限公司
凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司
凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司
出让方、承接方 指 凯迪投资、凯迪矿业
天山纺织截至2015年4月30日经审计及评估确认的
拟置出资产、置出资产 指
全部资产与负债
《天山纺织评估报告》 指 中企华评报字(2015)第1246号评估报告
《天山纺织评估报告》所载明的天山纺织的全部资产
拟置出资产价值 指
与负债价值
本报告书 指 新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书
拟注入资产、注入资产、购 交易对方持有的嘉林药业100%股权
指
买资产
《拟注入资产评估报告》 指 中企华评报字(2015)第1273号评估报告
《拟注入资产评估报告》载明的、拟注入资产截至
拟注入资产评估值 指
2015年4月30日的评估值
交易标的 指 本次交易的置出资产和注入资产
天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确
认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值
于79,875万的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%
本次重组、本次重大资产重 股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分
组、本次交易、本次重大资 指 11,878.76万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投
产置换及发行股份购买资产 资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产
中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织
向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业
剩余的股权比例发行股份购买；天山纺织现有控股股
东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有
的7,500万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将
其资产置换所取得的、等值于79,875万元的置出资产
转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方
天山纺织将置出资产中等值于79,875万元的部分与
美林控股持有嘉林药业股权中等值的部分进行置换。
资产置换的交易金额79,875万元，凯迪投资拟转让的
资产置换 指 1,000万股上市公司股份及凯迪矿业拟转让的6,500
万股上市公司股份，按照上市公司股份转让信息公告
日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值
10.65元/股定价所计算出来的转让作价。
天山纺织将置出资产中扣除置换金额的剩余部分，以
资产出售 指
现金方式出售给凯迪投资。
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分，由天
发行股份购买资产 指 山纺织向发行对象发行股份购买（发行价格为定价基
准日前120日股票交易均价的九折）
美林控股拟将其通过资产置换所取得的、等值于
79,875万元的置出资产转让给出让方或其指定的第
三方，出让方拟以其合计持有的7,500万股上市公司
股份转让 指
股份作为支付对价，其中凯迪投资拟向美林控股转让
1,000万股上市公司股份，凯迪矿业拟向美林控股转
让6,500万股上市公司股份。
天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次
定价基准日 指
