新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同二○一五年十二月
新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同
本合同于2015年【 】月【 】日由以下双方在【 】签署：
甲 方：新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”或“上市公
司”）
地址：新疆乌鲁木齐市银川路235号
法定代表人： 武宪章
乙 方：【】
地址：【】
法定代表人/执行事务合伙人：【】
鉴于：
1、甲方系依法设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：000813）。甲方拟通过资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金的方式进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
2、乙方系依法设立的【有限责任公司/股份有限公司/有限合伙企业】。乙方拟有条件参与甲方本次重大资产重组中非公开发行股份募集配套资金的股份认购（以下简称“本次认购”）。
3、乙方系符合中国证监会有关规定的合格投资者。乙方已经知悉与本次认购有关的全部信息。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确本次乙方参与本次认购过程中
甲乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就甲乙双方本次认购的有关事宜签署本合同：
第一条 认购数量、认购价格和认购价款支付
1、认购数量：乙方拟认购【】股甲方本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。认购的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格：按照定价基准日（即本次重大资产重组董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，即9.93元/股作为甲方本次非公开发行股票的价格。
3、价格调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，乙方的认购价格和认购数量将根据甲方调整后的发行价格做相应调整。
同时，根据甲方本次重大资产重组方案，为应对因整体资本市场波动造成甲方股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定，在出现特定情况时，甲方有权重新召开董事会对本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格进行调整，具体调整方案如下：
（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。本次重大资产重组中“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即11.03元/股）的跌幅超过10%。满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向下调整的，调整幅度为深证A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易日深证A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的下跌百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票（000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准本次发行12个月内，由甲方向乙方发行股份。
5、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行股票完成后，由甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
6、锁定期限
乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
7、支付方式
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，乙方应当在收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方账户。
第二条 甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方配合本次重大资产重组及本次非公开发行股份募集配套资金的申请工作，并按照规定和申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方在本次重大资产重组核准后及实施中配合办理本次非公开发行股票过户登记等的必要手续。
（二）甲方的义务
1、甲方保证向中国证监会提交的与本次证券发行有关的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3、在本次重大资产重组实施后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。
第三条 乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3、乙方有权在所持甲方非公开发行A股的股份限售期结束后自由处置其持有的甲方A股股份，本协议另有约定除外。
4、法律法规及其他相关制度规定的应当由乙方享有的权利。
（二）乙方的义务
1、乙方应当配合甲方完成本次重大资产重组及本次非公开发行股份募集配套资金的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行股份募集配套资金有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、乙方应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。
4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第四条 保密条款
甲乙各方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，各方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股份募集配套资金的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
第五条 转让与放弃
1、本合同任何一方当事人均不得转让本合同项下的权利和义务。
2、本合同任何一方当事人在本次重大资产重组及本合同约定的有效期间内，如未能行使其在本合同项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
3、乙方任何一方如自身原因无法实现本次约定的支付义务时，并不影响其他第三方履行完成本协议的约定。
第六条 违约责任
1、在本协议生效后，本协议任何一方无法按照重组协议及本协议约定的方式完成支付或出现无法交易以及违反本协议约定的情形时，违约方应承担全部守约方因此所造成的全部经济损失。
2、本协议任何一方违约并导致守约方无法实现合同目的时，该守约方有权终止本协议，并向违约方主张违约责任。
第七条 通知与送达
本合同项下的所有通知应以书面形式送达，包括传真、电子邮件或者邮寄，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。
第八条 争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，争议各方应友好协商解决，如无法就争议达成和解，争议方均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。
第九条 合同的生效及终止
1、本协议经甲乙各方签署并加盖公章后成立，在满足如下条件时生效:（1）甲方本次重大资产重组中非公开发行股份募集配套资金事宜获得中国证监会核准；
（2）《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》已生效。
2、出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任：
（1）本合同约定的甲、乙双方的义务履行完毕；
（2）本合同约定的生效条件未能实现；
（3）本合同履行过程中出现不可抗力因素。
第十条 未尽事宜
1、本合同如有未尽事宜，由合同双方协商另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
2、本合同的任何补充或修改必须经合同双方以书面方式作出。
第十一条 合同正本
1、本合同壹式【】份，具有同等法律效力。
2、本合同签署各方各执壹份，其余作为申报材料及备查文件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同》甲方之签署页）
甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
（此页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同》乙方之签署页）
乙方：【】
法定代表人（或授权代表）：【】
