证券代码：000813 证券简称：天山纺织
新疆天山毛纺织股份有限公司
员工持股计划（草案）
摘要
（认购非公开发行股份方式）
二〇一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。参加对象总人数不超过380人，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员共计8人。最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。
3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及以其他合法方式自筹资金。本员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
4、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过3,000万份，资金总额不超过3,000万元。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际缴款情况为准。
5、本公司委托申万宏源证券有限公司管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的天山纺织员工持股计划定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购本公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的金额不超过人民币3,000万元，认购股份不超过3,021,148股。
本次非公开发行股份系本公司重大资产重组方案中的募集配套资金部分，详情参见《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。
7、上市公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的发行价格为9.93元/股，该发行价格不低于上市公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
如果本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的发行价格按照《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的调价机制进行调整，则本员工持股计划认购非公开发行股份的价格亦随之调整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整，本员工持股计划认购非公开发行股份的价格亦随之调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股份的锁定期为36个月，自上市公司本次发行股份上市之日起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，解锁期内本员工持股计划的标的股票继续由资产管理机构管理，并择机逐步退出。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次重大资产重组整体方案(含非公开发行股份募集配套资金部分)经自治区国资委批准；（2）本次发行和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（3）重大资产重组整体方案(含非公开发行股份募集配套资金部分)经中国证监会核准。
11、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条
件要求。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......6
第一节 参加对象的范围及确定依据......7
第二节 资金和股票来源......7
第三节 员工持股计划的存续期、变更和终止......8
第四节 管理模式......9
第五节 资产管理机构的选任、协议主要条款......15
第六节 标的股票的锁定期......18
第七节 公司融资时员工持股计划的参与方式......18
第八节 员工持股计划权益的处置办法......18
第九节 员工持股计划期满后的处置办法......19
第十节 实行员工持股计划的程序......20
第十一节 其他事项......21
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司/本公司/天山纺织/指 新疆天山毛纺织股份有限公司
发行人/上市公司
员工持股计划/本员工持
股计划/本次员工持股计指 新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划
划
参加对象 指 认购员工持股计划份额的上市公司员工
持有人 指 实际出资认购员工持股计划份额的上市公司员工
《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）
《员工持股计划草案》 指 （认购非公开发行股份方式）》
本公司本次重大资产重组拟向不超过10名的认购主体发
行不超过152,012,970股人民币普通股募集配套资金。本
本次重大资产重组募集配 次重大资产重组募集配套资金发行股份系本公司重大资产
套资金非公开发行股份/指 重组方案的组成部分，详情参见《新疆天山毛纺织股份有
本次发行/本次交易 限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》。
定价基准日 指 审议本次重大资产重组事宜的董事会决议公告日
资产管理计划 指 天山纺织员工持股计划定向资产管理计划
标的股票 指 本持股计划认购的公司本次发行的普通股股票
员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的常设机构，
管理委员会、管委会 指 由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选出
资产管理机构/资产管理指 本次员工持股计划委托的申万宏源证券有限公司
人
本次员工持股计划委托的托管人，签订正式资产管理合同
托管人 指 时予以确定。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》
股东大会 指 新疆天山毛纺织股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆天山毛纺织股份有限公司董事会
监事会 指 新疆天山毛纺织股份有限公司监事会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
A股 指 人民币普通股
注：本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。
第一节 参加对象的范围及确定依据
一、员工持股计划的参加对象和确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办理》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。员工持股计划参加对象应在上市公司及其控股子公司工作。符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象名单需经董事会确定、监事会核实。
二、参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的总份额不超过3,000万份，每份份额的认购价格为1元，认购总金额不超过3,000万元。
其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计8人，分别为：郑义泉、王广斌、单彤、魏哲明、余熊来、赵梅、孙计录、艾衣热提·麦麦提吐尔逊，共计认购不超过1000万元，占本员工持股计划总金额的33%；其他员工共计认购不超过2000万元，占本员工持股计划总金额的67%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
第二节 资金和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组募集配套资金股份发行后，根据上市公司付款指示足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺
的有关违约责任。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的方式持有标的股票。资产管理计划认购标的股票金额不超过3,000万元，认购股份不超过3,021,148股。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后总股本的10%，任一持有人持有计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股份上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
