证券代码：000813 股票简称：天山纺织
新疆天山毛纺织股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称：新疆天山毛纺织股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：天山纺织
股 票 代 码 ：000813
交易对方名称：新疆凯迪矿业投资股份有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市高新街258号20楼2002室
通 讯 地 址 ：新疆乌鲁木齐市金银路53号金融大厦16楼
交易对方名称：青海雪驰科技技术有限公司
住 所：青海生物科技产业园玮二路18号808室
通 讯 地 址 ：青海生物科技产业园玮二路18号808室
独立财务顾问
签署日期：2010 年6 月2
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司、新疆西拓矿
业有限公司出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；
保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和
连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产重大资
产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收
益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。3
重大事项提示
1、新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天山纺织”）
拟发行股份购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司
50%的股权以及青海雪驰科技技术有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司25%
的股权，上述交易完成后，本公司的控股股东仍为新疆凯迪投资有限责任公司（以
下简称“凯迪投资”），未发生变化。
2、天山纺织与凯迪矿业及青海雪驰确认交易价格以中威正信评报字（2010）
第1039 号《资产评估报告书》中成本法评估值为参考依据，最终交易价格为
695,989,773.06 元；按照每股5.66 元的价格向凯迪矿业及青海雪驰非公开发行
122,966,391 股股份。
本次发行股份购买资产的成交金额为695,989,773.06 元，上市公司2009 年
12 月31 日经审计的净资产总额为423,612,374.61 元，购买的资产成交金额超过
上市公司2009 年12 月31 日经审计的净资产总额的50%，且超过5000 万，根据
《重组办法》第十一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需报经中国证监会并提交并购重组委审核批准后方可实施。
3、本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。发行
价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.66元，最终发行价格尚
需经本公司股东大会批准。
凯迪矿业与青海雪驰承诺:本次新增股份的锁定期为上市之日起36个月内或
上市之日至盈利补偿最终决算时点二者较长者。
4、本次重组构成关联交易。
凯迪投资公司目前持有天山纺织21.05%的股权，即将因行政划转取得天山
纺织35.73%的股权，该划转已于2010 年5 月31 日取得证监会对划转的要约豁
免，股权过户正在办理中。股权过户完后后，凯迪投资成为天山纺织的控股股东。
本次天山纺织收购的标的资产包括凯迪矿业持有的西拓矿业股权，凯迪矿业与天
山纺织均系凯迪投资公司的控股子公司，且青海雪驰的单一股东王憬瑜系上市公
司董事，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易须经公司董事会审议，并
获得股东大会的批准。在董事会审议本次发行股份购买资产议案时，董事会中的
5 名关联董事回避了表决。在本公司股东大会审议本次发行股份购买资产议案
时，凯迪投资公司将在股东大会上回避表决。
5、本次交易能否获得公司股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准4
存在不确定性，本次交易取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提
请广大投资者注意投资风险。
6、本次重大资产重组未出具拟注入资产西拓矿业的盈利预测报告和上市公
司的盈利预测报告。
根据《上市公司重大资产重组申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26 号》第十五条规定：根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预
测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；
如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
本次董事会召开的时间为2010 年6 月17 日，若根据法规要求提供盈利预测，
则盈利预测期间为2010 年和2011 年，由于本次拟注入资产西拓矿业的投产于
2012 年投产，投产前拟注入资产并不产生盈利，因此，本次上市公司拟援引《上
市公司重大资产重组管理办法》第十七条第二款不出具拟注入资产盈利预测和上
市公司盈利预测。
第十七条第二款条文如下：上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报
告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产
报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对
上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
本次重组报告书已根据上述法规要求在“本次交易对上市公司的影响的讨论
与分析”部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详
细分析。
7、本公司拟购买资产西拓矿业2010 年-2011 年尚处于建设期，至2012 年才
能产生效益，且面临工程建设资金前期投入较大的风险、可能无法取得预期采矿
规模的技术风险和自然条件风险、安全生产的风险以及可能无法获取相配套生产
经营所需要证照的行政审批风险等风险因素，特此提醒投资者注意。
8、本公司拟购买资产西拓矿业的探矿权及采矿权均在2011 年到期，尽管依
照相关规定可以在届满后续期，但是仍存在一定不确定性，提醒投资者注意该风
险。
9、上市公司拟购买资产西拓矿业的探矿权勘探面积为73.41 平方公里（未扣
除下述新办理的采矿权证面积），采矿权矿区面积为2.021 平方公里。探矿权中
剩余71.389 平方公里能否发现具有经济开采价值的矿体，并申请相应采矿权证
存在不确定性，提醒投资者注意该风险。5
探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。
取得勘查许可证的单位或者个人称为探矿权人。采矿权是指在依法取得的采矿许
可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。取得采矿许可
证的单位或者个人称为采矿权人。
探矿权与采矿权的矿产勘查详细程度不同，根据《固体矿产资源储量分类》
国家标准（GB/T17766-1999），矿产勘查可分为预查、普查、详查、勘探四个阶
段：
勘查阶段 内容
预查阶段 依据区域地质和（或）物化探异常研究结果、初步野外观测、极少量工程验证结
果、与地质特征相似的已知矿床类比、预测，提出可供普查的矿化潜力较大地区。
有足够依据时可估算出预测的资源量，属于潜在矿产资源。
普查阶段 普查阶段：是对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、
地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概
况；大致掌握矿体（层）的形态、产状、质量特征；大致了解矿床开采技术条件；
矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。最终应提出是否有进一步详查的价值，
或圈定出详查区范围。
详查阶段 是对普查圈出的详查区通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，比普查阶
段密的系统取样，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量，
基本确定矿体的连续性，基本查明矿床开采技术条件，对矿石的加工选冶性能进
行类比或实验室流程试验研究，做出是否具有工业价值的评价。必要时，圈出勘
探范围，并可供预可行性研究、矿山总体规划和作矿山项目建议书使用。对直接
提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到可供矿山建设设计的要
求。
勘探阶段 是对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，
其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、
产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件，对矿产的
加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验，必要时应进行半工业
试验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据。
根据《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0214-2002），铜矿
只有在勘探阶段才可办理采矿权。探矿权提供的是找到矿体的可能性，采矿权则
是在确定有可供开采的矿体的前提下采矿权人进行开采的权利。6
本次交易中，探矿权证证载面积为73.41 平方公里，未扣除新办理的采矿权
证面积2.021 平方公里，扣除办理完采矿权部分的面积后，探矿权面积为71.389
平方公里，探矿权对应的评估值为2299.99 万元，评估方法为勘查成本效用法。
由于探矿权提供的是寻找矿体的权利，本报告特此提示，尽管一旦探明矿体
存在，可能给上市公司带来收益，但探矿权并不保证一定能找到具有经济开采价
值的矿体。西拓矿业目前正在进行进一步的探矿工作，如71.389 平方公里的探
矿权证面积内未能发现具有经济开采价值的矿体，则公司面临的损失包括以下两
个部分：（1）探矿权对应的评估值2299.99 万元；（2）探矿过程中的进一步支出。
10、中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）为本次
天山纺织发行股份购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司持有的新疆西拓矿业有
限公司50%股权和青海雪驰科技技术有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司
25%股权的资产评估机构，是具备证券从业资格的评估机构。
中威正信出具了编号为中威正信评报字（2010）第1039 号《新疆天山纺织
拟收购新疆西拓矿业有限公司部分股权项目资产评估报告》。
中威正信作出了
