公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2010－041
新疆天山毛纺织股份有限公司
第五届董事会2010 年第五次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、公司股票于2009 年7 月23 日开始停牌。公司于2010 年6 月
17 日发出本公告，公司股票自2010 年6 月18 日起复牌交易。
2、公司拟购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪
矿业”）、青海雪驰科技技术有限公司（以下简称“青海雪驰”）持有的
新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）75％的股权。截止本
决议公告日，与本次重大资产购买相关的审计、资产评估等工作已经
完成。
根据《上市公司重大资产重组申请文件公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26 号》第十五条规定：根据《重组办法》第
十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，
应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当
年及次年的盈利预测报告。
本次董事会召开的时间为2010 年6 月17 日，若根据法规要求提
供盈利预测，则盈利预测期间为2010 年和2011 年，由于本次拟注入
资产西拓矿业的投产于2012 年投产，投产前拟注入资产并不产生盈
利，因此，本次上市公司拟援引《上市公司重大资产重组管理办法》2
第十七条第二款不出具拟注入资产盈利预测和上市公司盈利预测。
第十七条第二款条文如下：上市公司确有充分理由无法提供上述
盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或
者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理
层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展
前景的影响进行详细分析。
本次重组报告书已根据上述法规要求在“本次交易对上市公司的
影响的讨论与分析”部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来
发展前景的影响进行详细分析。
3、公司拟按照每股5.66 元的价格向凯迪矿业及青海雪驰非公开
发行122,966,391 股人民币普通股股票(A 股)，购买西拓矿业75％的
股权。
4、鉴于本次天山纺织收购的是凯迪矿业控股的西拓矿业的股权，
凯迪矿业是凯迪投资公司的控股子公司，同时凯迪投资公司也是本公
司的控股股东，凯迪矿业与本公司为关联方，因此公司购买凯迪矿业
所持西拓矿业的股权构成关联交易。
公司董事王憬瑜女士为青海雪驰股东和法定代表人，本次公司购
买青海雪驰持有的西拓矿业的股权，也构成关联交易。
标的资产的定价以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构
所出具的资产评估报告所显示的在基准日的评估结果为依据。
涉及本项关联交易议案的关联董事回避表决。3
5、本次非公开发行股份购买资产须经公司股东大会批准外，还
须报中国证监会核准后方可实施。
6、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于
同日刊登在《证券时报》和“巨潮资讯网”上的《新疆天山毛纺织股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
2010 年第五次临时会议通知，于2010 年6 月7 日以直接送达或电子
邮件等方式送达各参会董事、监事；公司第五届董事会2010 年第五
次临时会议于2010 年6 月17 日在公司总部三楼会议室，以现场书面
表决方式召开。应参加会议董事9 人，实际参加会议董事7 人。董事
刘世镛因工作原因未能参会，也未委托其他董事代为表决；董事邢建
伟因工作原因未能参会，委托董事赵成斌代为表决。会议由董事长王
嫣红女士主持。本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定，
以记名投票的方式形成如下决议：
一、 关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)；
具体内容详见《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》。
本次交易为关联交易，公司董事长王嫣红女士、副董事长张自强
先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士为关联董事回避了表4
决，其余3名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
二、关于同凯迪矿业、青海雪驰签署《新疆天山毛纺织股份有限
公司发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的议案；
具体内容详见《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产
协议》和《盈利补偿协议》。
本次交易为关联交易，公司董事长王嫣红女士、副董事长张自强
先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士为关联董事回避了表
决，其余3 名非关联董事对该议案进行了表决。
1、同凯迪矿业、青海雪驰签署《新疆天山毛纺织股份有限公司
发行股份购买资产协议》
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
2、同凯迪矿业、青海雪驰签署《盈利补偿协议》
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；
鉴于本次天山纺织收购的是凯迪矿业控股的西拓矿业的股权，凯
迪矿业是凯迪投资公司的控股子公司，同时凯迪投资公司也是本公司
的控股股东，凯迪矿业与本公司为关联方，因此公司购买凯迪矿业所
持西拓矿业的股权构成关联交易。
公司董事王憬瑜女士为青海雪驰股东和法定代表人，本次公司购
买青海雪驰持有的西拓矿业的股权，也构成关联交易。5
标的资产的定价以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构
所出具的资产评估报告所显示的在基准日的评估结果为依据。
涉及本项关联交易议案的关联董事，公司董事长王嫣红女士、副
董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士回避了
表决，其余3 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
四、关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象发
行股份的条件。
涉及本项关联交易议案的关联董事，公司董事长王嫣红女士、副
董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士回避了
表决，其余3 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
五、关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条要求的议案；
依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，现
就公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，经审慎核查，6
认为符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定。
涉及本项关联交易议案的关联董事，公司董事长王嫣红女士、副
董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士回避了
表决，其余3 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
六、关于公司非公开发行A 股股票方案的议案；
现就公司本次非公开发行A 股股票方案的事项进行审议并分项
表决，结果如下：
涉及本项关联交易议案的关联董事，公司董事长王嫣红女士、副
董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士回避了
表决，其余3 名非关联董事对该议案进行了表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币1 元。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董
事会决议公告日。
根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为
5.66元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票7
交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相
应调整。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股票发行数量122,966,391股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量
将做相应调整。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
4、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，本次发行股份的特定发行对象为凯
迪矿业、青海雪驰。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
5、限售期
凯迪矿业与青海雪驰承诺:本次新增股份的锁定期为上市之日起
36 个月内或上市之日至盈利补偿最终决算时点二者较长者。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
6、本次交易是否构成关联交易
鉴于本次天山纺织非公开发行对象凯迪矿业与本公司控股股东
凯迪投资公司为关联方；公司董事王憬瑜女士为青海雪驰股东和法定8
代表人，青海雪驰为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
7、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的成交金额为695,989,773.06 元，公司
2009 年12 月31 日经审计的净资产总额为423,612,374.61 元，购买
的资产成交金额超过上市公司2009 年12 月31 日经审计的净资产总
额的50%，且超过5000 万，根据《重组办法》的规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
8、上市地点
本次发行的股份在限售期限届满后，在深圳证券交易所上市交
