证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2021-74 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于终止收购山西大任国际教育交流
有限公司51%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
基于平等互利原则，经友好协商，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“陕西金叶”）与刘耀国、冀成义（以下合称“目标公司股东”）及山西大任国际教育交流有限公司（以下简称“目标公司”、“山西大任教育”）
于 2019 年 5 月 24 日在西安市签署了《陕西金叶科教集团股
份有限公司与刘耀国、冀成义关于山西大任国际教育交流有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），签署各方同意公司按照《投资框架协议》约定的条款和条件取得目标公司 51%的股权（该同意事项以下简称“本次收购”）。
上述《投资框架协议》签署事项仅属于签署各方合作意愿和基本原则的约定，无需经公司董事局和股东大会审议，同时不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《投资框架协议》约定并经协议各方协商同意，公
司于 2019 年 6 月 26 日完成了本次收购的保证金支付，向目
标公司实际控制人刘耀国先生授权的保证金接收方山西仁顺利昌经贸有限公司（以下简称“山西仁顺利昌”）支付人民币 1 亿元。根据《投资框架协议》的约定，各方对保证金实行共管。
上述事项详情请见公司先后于 2019 年 5 月 28 日、2019
年 8 月 7 日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于签署〈投资框架协议〉的公告》、《关于拟收购山西大任国际教育交流有限公司股权事项的进展公告》 （公告编号:2019-30 号、2019-39 号）。
二、终止原因
自《投资框架协议》签署以来，公司高度重视本次收购事项，专门成立了收购工作推进小组，聘请了上海市锦天城律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司深入现场开展法律、审计、评估等尽职调查工作，本次收购相关各方始终就交易细节保持充分沟通和积极协商，但受新冠肺炎疫情及目标公司所属中北大学信息商务学院转设等客观因素影响，本次收购包括尽职调查工作在内的整体进度较既定计划出现滞后，且随着时间拉长，本次收购所涉及的政策、市场、融资等外部环境、目标公司及其所属两所学校以及公司自身发展实际等均发生了不同程度的变化。通过持续、坦诚、深入沟通，在新的情况及环境下，本次收购各方最终仍未能就交易价款、支付安排等关键问题达成一致意见，经审慎研判及平等协商，各方同意终止本次收购，并签署《终止协议》。
三、终止协议相关安排
本次收购事项所涉各方（即公司、山西大任教育股东刘耀国及冀成义、目标公司山西大任教育、山西仁顺利昌）于
2021 年 10 月 31 日签署了《终止协议》，对本次终止收购事
项作出如下安排：
（一）各方一致同意自本终止协议生效之日起终止原协议。（原协议指本次收购项下各方签署的包括《投资框架协议》在内的一系列法律文本）
（二）各方确认，刘耀国、山西仁顺利昌应于本终止协议签署后的十个工作日内，与公司共同办理解除保证金资金共管的手续，向公司退还保证金；同时，各方按照原协议的约定就保证金共管期间的利息进行结算，属于公司的利息同保证金一并支付至公司指定账户。未按照本合同约定向公司返还保证金及利息等收益的，每逾期一日，按照应付未付保证金及利息等收益总额的 5‰向公司承担违约责任。除此之外，各方不存在与原协议履行有关的任何债权债务关系。
（三）各方确认，本终止协议为各自的真实意思表示，各方对原协议的订立、履行、终止均不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，亦无须就原协议终止事宜承担任何违约责任。
（四）原协议终止后，原协议中的保密条款继续有效，各方仍需遵照执行。
四、对上市公司的影响
1.本次终止收购事项是公司基于审慎研判并与有关各方友好协商之后做出的重大决定，亦是公司从切实维护公司
及广大投资者利益角度出发，充分考虑公司发展实际做出的慎重决策。
2.鉴于本次终止所涉及的拟收购事项仅处在尽职调查及条款谈判阶段，未发生实质交易行为，故本次终止收购事项将不会对公司正常生产经营产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益情形。
3.公司将视实际情况，严格按照监管规则有关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.《终止协议》
2.《会议备忘录》
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇二一年十一月一日
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