证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2021-73号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1.针对本次交易事项，交易各方尚需订立正式的《股权转让协议》，交易成功与否存在不确定性；
2.本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，审议结果存在不确定性；
3.本次交易完成后，预计将对公司的经营业绩产生一定影响（以审计结果为准），且公司将不再持有金叶莘源公司股权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）在充分考虑发展实际的基础上，为尽快优化资产结构，聚焦核心主业，有效降低经营风险，公司于 2021 年 10月 26 日召开了公司 2021 年度八届董事局第一次临时会议，审议通过了《关于处置陕西金叶莘源信息科技有限公司股权
资产的议案》，同意以 1 元价格将公司所持有的全资一级子公司陕西金叶莘源信息科技有限公司（简称“金叶莘源公司”）100%股权协议转让予陕西众拓云创信息科技有限公司（简称“众拓云创公司”），并以附条件方式豁免金叶莘源公司债务 7,416.87 万元，同时授权公司经营层办理后续相关事宜。
针对本次交易事项，交易各方尚需订立正式的《股权转让协议》，本次交易完成后，预计将对公司的经营业绩产生一定影响（以审计结果为准），且公司将不再持有金叶莘源公司股权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易事项经公司 2021 年度八届董事局第一次临时
会议审议通过。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，
表决通过。公司独立董事就本次交易事项发表了明确同意的
独立意见。具体详情请见公司于 2021 年 10 月 28 日在中国
证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2021 年度八届董事局第一次临时会议决议公告》（公告编号：2021-71 号）。
根据监管规则及《公司章程》有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司将按照相关规定及要求，根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：陕西众拓云创信息科技有限公司
2.统一社会信用代码：91610131MAB1032M9E
3.成立日期：2021 年 08 月 27 日
4.住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座
19 层 11902 室
5.法定代表人：王强
6.注册资本：100 万元人民币
7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；制冷、空调设备制造；五金产品批发；电气设备销售；电线、电缆经营；教学专用仪器销售；电子产品销售；机械设备销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；家具销售；广告设计、代理；信息系统集成服务；企业管理咨询；国内贸易代理；市场营销策划；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；金属矿石销售；信息系统运行维护服务；企业管理；工程管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；自费出国留学中介服务；面向家长实施的家庭教育咨询服务；招生辅助服务。(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发；基础电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
9.股权结构：王强持股 40%，张涛持股 20%，延光宇持股 20%，李宏波持股 20%。该 4 名股东均为自然人，王强为众拓云创公司的实际控制人。
10.与公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，众拓云创公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与集团公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
11.经查询，截至本公告日，众拓云创公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易事项的交易标的为公司所持有的金叶莘源公司 100%股权（同时以附条件方式豁免金叶莘源公司债务
7,416.87 万元）。
（一）交易标的公司基本情况
1.名称：陕西金叶莘源信息科技有限公司
2.统一社会信用代码：916100007450443747
3.成立日期：2003 年 03 月 21 日
4.住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座
19 层 11902 室
5.法定代表人：赵天骄
6.注册资本：5,000 万元人民币
7.经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制、禁止公司经营的商品和技术除外）；机电设备、化工轻工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、沥青、防水材料、建筑材料、仪器仪表、矿产品、金属材料、钢材、空调、五金交电、电线电缆、机械电器设备的销售；计算机软硬件及外围设备的开发、销售、技术转让、技术服务；计算机网络工程的设计与施工；企业营销策划、形象设计；市场调研；广告的设计制作、代理、发布；网络系统集成设备的租赁、销售；信息系统集成及服务；代理电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：金叶莘源公司系公司全资一级子公司，本公司持股 100%。
9.经核查，截至本公告日，金叶莘源公司不属于失信被执行人。
10.主要财务状况：
根据具备证券服务业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永证审字[2021]第 148243 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，金叶莘源公司总资产为
102,062,148.54 元，负债总额 159,501,274.65 元，净资产-57,439,126.11 元，营业收入 21,543,402.79 元，净利润-32,434,861.96 元。（已经审计）
根据具备证券服务业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永证专字[2021]第 310468 号），
截至 2021 年 7 月 31 日，金叶莘源公司总资产为
80,093,637.91 元，负债总额 156,452,082.14 元，净资产-76,358,444.23 元，营业收入 20,947,646.21 元，净利润-18,919,318.12 元。（已经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，金叶莘源公司总资产为
81,483,573.10 元，负债总额 156,877,479.82 元，净资产-75,393,906.72 元，营业收入 26,230,299.37 元，净利润-17,954,780.61 元。（未经审计）
（二）交易标的公司历史沿革及运营情况
本次交易标的公司，即金叶莘源公司，原名“陕西金叶国际经济发展有限公司”，其前身为本公司的进出口部，成
立于 2000 年 8 月，2003 年 3 月改制成立独立法人公司，由
本公司及陕西华创贸易有限责任公司共同出资成立。公司初始注册资本人民币 1,000 万元，其中，本公司出资人民币 750万、占 75%，陕西华创贸易有限责任公司出资人民币 250 万元、占 25%。
2005 年 4 月，本公司对金叶莘源公司增资扩股人民币
1,000 万元，增资后金叶莘源公司注册资本变更为人民币
2,000 万元，其中，本公司出资人民币 1,750 万元，占 87.5%，陕西华创贸易有限责任公司出资人民币 250 万元，占 12.5%。
2010 年 2 月 1 日，陕西华创贸易有限责任公司将其持有
的金叶莘源公司 12.5%股权转让给本公司，金叶莘源公司成
为本公司的全资子公司。
2016 年 4 月 12 日，金叶莘源公司名称由陕西金叶国际
经济发展有限公司变更为陕西金叶莘源信息科技有限公司。
2016 年 8 月 31 日，金叶莘源公司增加注册资本人民币
3,000 万元，其增资由本公司认缴。增资后，金叶莘源公司
注册资本变更为人民币 5,000 万元。
金叶莘源公司当前主要业务为贸易和高校无线网络的
投建、运维服务，互联网软件研发、推广，互联网增值业务
等。因市场开发和运营不达预期，金叶莘源公司运营困难，
经营业绩出现较大幅度下滑，故公司基于尽快优化资产结
构，聚焦核心主业等考虑，拟将公司所持有的金叶莘源公司
100%股权进行协议转让。
金叶莘源公司 2018 年—2021 年 7 月财务指标情况
单位：人民币元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日
总资产 259,059,773.09 132,453,029.94 102,062,148.54 80,093,637.91
总负债 272,859,193.79 157,457,294.09 159,501,274.65 156,452,082.14
股东全部权益 -13,799,420.70 -25,004,264.15 -57,439,126.11 -76,358,444.23
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-7 月
营业收入 64,150,803.26 31,886,234.27 21,543,402.79 20,947,646.21
利润总额 -36,069,420.31 -11,204,843.45 -32,434,861.96 -18,919,318.12
净利润 -36,069,420.31 -11,204,843.45 -32,434,861.96 -18,919,318.12
瑞华会计师事务所 永拓会计师事务所 永拓会计师事务所 永拓会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙） （特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见
截至2021年9月30日，公司存在向金叶莘源公司提供担 保的情况，担保余额为294.59万元；截至2021年9月30日， 上市公司向金叶莘源公司提供借款总额10,506.79万元（其 中，公司向其提供80,067,867.13元，公司全资子公司万源 教育公司向其提供25,000,000.00元）；不存在公司委托金叶 莘源公司理财以
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