证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2021-058
创维数字股份有限公司
关于与关联方共同投资设立项目公司暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“创维数字”）第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》。
本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露。本议案项下设立公司构成关联交易，现将该事项的有关情况公告如下：
一、本次交易概述
公司于2021年3月19日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》，同意以自有资金约 70,000 万元参与竞拍惠州市仲恺高新技术产业开发区陈江街道约6.67万平方米的住宅用地（员工公寓用地）土地使用权。现根据公司未来发展及经营规划，并结合仲恺高新技术产业开发区国土资源分局要求，公司子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）决定与关联方创维集团建设发展有限公司（以下简称“创维建设发展”）共同成立项目公司惠州创维建设发展有限公司（暂定名，具体以工商核准为准），参与竞拍上述位于惠州市仲恺高新技术产业开发区陈江街道的住宅用地（员工公寓用地）土地使用权，具体情况如下：
1.子公司深圳创维数字与关联方创维建设发展共同投资人民币 20,000 万元成立惠州创维建设发展有限公司（暂定名，具体以工商核准为准），其中公司以
自有资金出资 6,000 万元，占比 30%，创维建设发展投资现金出资 14,000 万元，
占比 70%。
2.本次关联交易事项，为子公司深圳创维数字与创维建设发展共同设立子公司，创维建设发展为公司最终控股股东创维集团有限公司（HK.00751）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的相关规定，创维建设发展为公司关联法人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1 的相关规定，公司与创维建设发展形成关联方共同投资关系。
3.公司于 2021 年 9 月 29 日召开了第十一届董事会第四次会议和第十届监事
会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》。董事会审议时关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决，其余 3 名董事一致同意此项议案。独立董事就该等事项事先认可并发表了明确同意的独立意见。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方创维集团建设发展有限公司情况
（1）基本信息
统一社会信用代码：914403007979782087
认缴出资额：67,500 万元人民币
法定代表人：黄明岩
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座 601-604
室
成立日期：2007 年 01 月 18 日
经营范围：财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场营销策划；广告设计、代理；规划设计管理；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；税务服务；品牌管理；招投标代理服务；销售代理；不动产登记代理服务；园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售。建筑智能化系统设计；建设工程设计；房地产开发经营；房地产咨询；工程造价咨询业务；房地产经纪；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理。
财务数据（合并）：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 642,791.72 万元，净
资产为 66,372.56 万元；2020 年度营业收入 35,896.28 万元，净利润 3,533.45 万
元（经审计）。截至2021年6月30日，总资产为577,611.27万元，净资产为87,290.50
万元；2021 年 1-6 月营业收入为 111,472.43 万元，实现净利润为 20,917.94 万元
（未经审计）。
（2）主要股东
创维集团有限公司持有其 100%股权。
（3）关联关系说明
创维集团有限公司为公司的间接控股股东，认定创维集团建设发展有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（4）截至本公告出具日，创维集团建设发展有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
惠州创维建设发展有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）系公司子公司深圳创维数字拟与创维建设发展在惠州市共同投资设立的项目公司，注册资本为20,000 万元人民币，其中公司以自有资金出资 6,000 万元，持股占比 30%；创维建设发展投资现金出资 14,000 万元，持股占比 70%。经营范围为：房地产开发经营；建筑工程设计及技术咨询；工程项目管理及咨询；室内外装修工程施工；物业服务；酒店管理；清洁服务：机电设备安装维护；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以公司章程和工商登记结果为准）。惠州创维建设发展有限公司董事会由 3 人组成，其中，公司委派1 人，创维建设发展委派 2 人。
四、交易的定价政策及定价原则
本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经协商后确定本次成立公司的出资总额及各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股东协议的主要内容
甲方：创维集团建设发展有限公司
乙方：深圳创维数字技术有限公司
第一条 设立公司基本情况
1.甲方、乙方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律法规之规定，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立惠州创维建设发展有限公司(以下简称“公司”，具体名称以工商核准登记为准）事宜，订立本协议。
2.公司的经营地址暂定为广东省惠州市。
3.公司的组织形式为有限责任公司。
4.公司的经营范围暂定为：房地产开发经营；建筑工程设计及技术咨询；工程项目管理及咨询；室内外装修工程施工；物业服务；酒店管理；清洁服务：机电设备安装维护；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（最终以公司章程和工商登记结果为准）。
第二条 注册资本、出资结构
1.公司的注册资本为人民币 20,000 万元。
2.出资方式、出资比例如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
创维集团建设发 货币 14,000 70%
展有限公司
深圳创维数字技 货币 6,000 30%
术有限公司
合计 — 20,000 100%
第三条 公司治理结构
1.公司股东会由公司全体股东组成，为公司最高权力机构。股东会会议由公司股东按实缴出资比例行使表决权，具体权限在公司章程明确规定。
2.公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，甲方委派 2 名，乙方委派 1 名；
公司不设监事会，设监事 1 名，由非职工代表担任，经股东会选举产生。具体权限在公司章程明确规定。
第四条 各方声明与保证
1.双方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，并拥有合法的权利或授权签订本协议；
2.双方投入公司的自有资金，均为各自所拥有的合法财产，且没有任何权属争议。
3.其他未尽事宜以公司章程规定为准。
第五条 履约及争议解决
1.因协议任何一方不能履行或违反本协议条款之约定，即构成违约，应承担相应的违约责任并赔偿守约方因此遭受的一切损失；
2.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议方应以不使各方利益受损为前提，进行协商，谋求问题的解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，则任一方可在给予另一方通知的情况下将该等争议提交深圳市南山区人民法院，解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，协议方要继续遵守、履行本协议及公司章程所规定的其它事项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司联合创维建设发展共同成立合资公司，通过合资公司引入创维建设发展在土地竞拍、设计规划、运营管理等方面的资源优势，促进公司加快土地建设，实现业务的联动协调发展。此次对外投资设立合资公司符合公司战略及业务规划，但合资公司运行过程中仍受宏观经济、行业政策、经营管理等多种因素影响，公司将积极采取适当的措施控制投资风险。本次对外投资设立合资公司各方均以货币自有资金出资，不存在违反公平、公正、公开的情形；合资公司设立后将成为公司参股公司，不纳入公司合并财务报表范围，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响公司正常经营活动，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
七、2021 年年初至 2021 年 8 月 31 日与该关联人各关联方累计已发生的各
类关联交易的总金额
2021 年年初至 2021 年 8 月 31 日，公司与本公告所述关联方（包含受同一
主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币 9,052.23 万元，关联租赁总金额为人民币 4,089.74 万元。
2021 年年初至 8 月 31 日，公司在创维集团财务有限公司最高额存款余额为
人民币 57,248.63 万元，存款余额为人民币 33,557.27 万元，存款利息收入为人民币 408.80 万元，授信实际发生额为人民币 71,543.09 万元，支出用信手续费人民
币 117.80 万元。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经过对会议相关资料的认真审阅，与公司相关人员进行了必要的沟通，我们认为：本次公司关联方创维建设发展与公司全资子公司共同设立合资公司，有利于实现公司业务战略协同及优势互补，进一步提升公司的竞争力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。同意将《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议进行审议确认。
（二）独立董事的独立意见
公司此次与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司战略及业务规划，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。基于上述，独立董事一致同意公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。
九、本次交易的主要风险
合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司投资收益存在不确定性的风险。合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及
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