证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2019-015
创维数字股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“创维数字”）第十届董事会第十二次会议于2019年3月22日以现场表决方式召开，会议通知于2019年3月15日以电话、电子邮件形式通知各董事。公司9名董事全部参与表决，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》
《2018年年度报告》全文的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2018年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
2018年利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司股东回报规划的有关规定。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的议案》
2018年度，依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华
核字[2019]001727号《关于创维液晶器件（深圳）有限公司2016至2018年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，置入资产2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润为3,738.50万元，与置入资产扣非后的净利润业绩承诺数8,745.00万元相比较少5,006.50万元，未能实现业绩承诺，需按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由创维液晶器件（深圳）有限公司原股东创维液晶科技有限公司对上市公司进行股份补偿。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的专项说明》
关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》
创维液晶器件（深圳）有限公司2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润为3,738.50万元，未能实现业绩承诺，其原股东创维液晶科技有限公司需按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》对上市公司进行股份补偿，涉及股份数量为13,971,152股，同时其原股东创维液晶科技有限公司需返还上市公司2016年度现金分红股利1,536,826.72元（含税）。该事项经股东大会审议通过后，公司董事会将在可转换公司债券发行并上市交易后以壹元总价款回购
注销所涉股份，办理相关股份回购及注销事宜。该次回购注销所涉股份不具有可转债优先配售权。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》
关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
九、审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》
公司职员薛涛等40名人员为公司限制性股票股权激励对象，因个人原因现已经离职并与旗下子公司解除了劳动合同，同意回购注销上述40名人员持有的已获授但尚未解锁的1,194,000股限制性股票，回购价格为相应的授予价格，即首次授予的限制性股票价格5.61元/股或预留限制性股票授予价格4.66元/股。
该事项经股东大会审议通过后，公司董事会将在可转换公司债券发行及上市交易后回购注销所涉股份，办理相关股份回购及注销事宜。该次回购注销所涉股份不具有可转债优先配售权。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
十、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年日常关联交易预计情况的公告》。
关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度及期限的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整为子公司提供担保额度及期限的公告》。
表决情况：9赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜并修订<公司章程>的议案》
根据最新修订的《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求并结合公司业务发展的需要，为保证离职员工限制性股票1,194,000股回购事宜及未完成2018年度业绩承诺之创维液晶器件（深圳）有限公司原股东创维液晶科技有限公司所持13,971,152股补
偿股份回购、注销事宜顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。
提请股东大会同意在回购股份的注销手续办理完成后按照如下方案修订《公司章程》，并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续，具体修改如下：
修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币1,058,938,128元1,074,103,280元（壹拾亿柒仟肆佰壹拾万 （壹拾亿伍仟捌佰玖拾叁万捌仟壹佰贰拾捌元）叁仟贰佰捌拾元）
第十九条公司股份总数为1,074,103,280 第十九条公司股份总数为1,058,938,128股（壹拾股（壹拾亿柒仟肆佰壹拾万叁仟贰佰捌拾 亿伍仟捌佰玖拾叁万捌仟壹佰贰拾捌股），全部
股），全部为普通股。 为普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公法律、行政法规、部门规章和本章程的规 司的股份：
定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
(三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合 立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
份的。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
司股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。
第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进
第二十四条公司收购本公司股份，可以选 行：
择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式；
(二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条、第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经的，应当经股东大会决议。公司依照第二 股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）十三条规定收购本公司股份后，属于第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本(一)项情形的，应当自收购之日起10日内 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依
应当在6个月内转让或者注销。 照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照第二十
