证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2019-022
创维数字股份有限公司
关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“创维数字”）于2019年3月22日召开了公司第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，同意回购创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”或“标的公司”）2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份。根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决，其余3名董事一致同意此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
创维数字通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”、“目标公司”、“标的公司”）51%股权，通过发行股份购买液晶器件剩余49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店合计持有液晶器件100%的股权，液晶器件100%股权经协商作价89,880.00万元。
1、支付现金购买液晶器件51%股权事项：由才智商店支付现金购买液晶器件51%股权，根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件51%股权的评估值为45,842.76万元，经交易各方协商确定的交易价格
为45,838.80万元。2016年6月21日，根据深圳市市场监督管理局颁发的新的营业执照及工商变更登记资料，液晶器件51%股权已登记过户至才智商店名下，液晶器件51%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为创维数字控股子公司。
2、发行股份购买资产：2016年4月27日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929号）文件，核准了公司向液晶科技35,747,727股股份购买相关资产。根据公司2015年度股东大会审议通过并实施的公司2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.05元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为12.22元/股，向液晶科技发行的股票数量调整为36,055,014股。上述获发的股份已于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方预计液晶器件2016年度、2017年度、2018年度的净利润（本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。如液晶器件在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述同期承诺净利润数，则交易对方液晶科技需根据约定对上市公司进行补偿。
二、标的资产的盈利预测实现情况
液晶器件2018年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年2月25日出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]010188号）。经审计的液晶器件2018年度扣除非经常损益后净利润为3,738.50万元，未完成2018年度的业绩。未完成业绩承诺的具体事项详见同日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的专项说明》。
三、交易对方的业绩承诺及补偿约定
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2016年度、2017年度、
2018年，液晶科技承诺2016年度、2017年度、2018年液晶器件实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。如液晶器件的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易取得的现金及认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。
本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：
1、实际扣除非经常性损益的净利润与标的资产的减值确定：由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具液晶器件专项审计报告，对液晶器件2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额进行审计确认，具体详见公司于2019年3月26日披露的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创维液晶器件（深圳）有限公司2016至2018年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》（大华核字[2019]001727号）。在2018年度液晶器件专项审计报告出具后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试，具体详见公司于2018年2月28日披露的《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]001065号）。
2、业绩及减值补偿方式
（1）业绩补偿方式
①应补偿股份按以下公式确定：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额]÷本次股份的发行价格
补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
具体补偿安排如下：股份补偿应在专项审核报告披露之日起的15个工作日内，上市公司召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销液晶科技当期应补偿的股份数量。
创维数字就当期补偿股份数已分配的现金股利应由液晶科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
②现金补偿：根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相关规定，液晶科技应履行现金补偿义务时，创维数字应在约定的专项审核报告披露之日起的15个工作日内，书面通知液晶科技向才智商店支付其当期应补偿的现金（液晶科技应当在收到创维数字通知后15个工作日内将应补偿现金[包括银行转账]方式一次性支付给才智商店）或相应扣减才智商店依据《购买资产协议》约定的应于当期支付的现金对价款项。若液晶科技在前述日期或创维数字另行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现金，则液晶科技应以其所持标的股份（若有）继续进行补偿（应以股份继续补偿的股份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格），并按协议规定予以实施；若股份不足以补偿的，不足的部分液晶科技仍应继续以现金补偿。
（2）减值补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关规定，在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：
目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额>0，则就该等差额部分，乙方应向上市公司就目标公司减值部分另行以股份进行补偿。
补偿的计算公式如下：补偿股份数＝[目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格
届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
四、应补偿股份的实施方案
1、业绩实现情况
液晶器件2018年经审计的净利润为3,738.50万元，较盈利承诺数8,745.00万元少5,006.50万元，未能完成业绩承诺。
2、股份补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之协议补充协议》，本次交易对方应补偿股份数如下：
①盈利预测补偿预计情况
当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额]/本次股份的发行价格
其中：截至当期期末累积承诺净利润数=248,030,000.00元
截至当期期末累积实现净利润数=200,916,587.38元
补偿期限内各年的预测净利润数总和=248,030,000.00元
标的股权交易作价=898,800,000.00元
累积已补偿金额=0元
本次股份的发行价格=12.22元/股
2018年度应补偿金额=[（248,030,000.00元－200,916,587.38元）÷248,030,000.00元×898,800,000.00元－0]÷ 12.22元/股=13,971,152股
②减值测试补偿预计情况
根据公司于2018年2月28日披露的《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]001065号），截至2018年12月31日，液晶器件100%股权的市场价值评估值为人民币91,705.60万元，相较于公司对液晶器件的收购价89,880.00万元，不构成减值，不涉及股份补偿。
3、现金补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。根据上司公司查询结果，交易对方目前实际持有上市公司36,055,016股，用于补偿2018年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。
4、交易对方现金股利返还情况
2016年度公司权益分派方案为向全体股东每10股派1.1元（含税）人民币现金，液晶科技需按照协议约定返还现金股利=13,971,152股÷10×1.1元（含税）=1,536,826.72元（含税）。
基于以上，本次上市公司将回购并注销液晶科技股份数总计13,971,152股，同时液晶科技将向上市公司返还液晶科技获得的上市公司2016年度现金分红股利1,536,826.72元（含税）。鉴于公司可转换公司债券尚在证监会核准的有效期内，公司及董事会承诺在公司可转债发行及上市交易完成后，创维数字将以壹元总价款回购注销所涉及股份并由液晶科技返还所涉现金股利，且上述拟回购注销
股份不享有可转换债券优先配售权。
上述股份补偿方案及相关议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。在获得股东大会审议通过并授权后，基于公司可转债发行及上市交易完成之后，公司董事会将尽快办理补偿股份回购、注销相关事宜及因注册资本变更修订《公司章程》。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二○一九年三月二十六日
