证券代码：000809 证券简称:ST 新城 公告编号：2023-011
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）控股股东铁岭财政资产经营有限公司（简称“铁岭财经”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有公司的 206,197,823 股无限售流通股，占公司总股本的25%。相关国有资产监督管理机构已审核同意铁岭财经公开征集受让方。
2. 本次公开征集转让价格不低于 3.5337 元/股。
3. 本次公开征集转让的实施将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
4. 在本次公开征集所规定的期限内，铁岭财经是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2023 年 4 月 24 日，公司接到控股股东铁岭财经通知，铁岭市人民政府国有
资产监督管理委员会已原则同意本次公开征集受让方方案。
现将铁岭财经拟协议转让公司部分股份的具体情况和要求公告如下：
一、拟转让标的股份基本情况
（一）拟转让股份权属情况及转让数量
截至 2023 年 4 月 24 日，铁岭财经持有公司股份数量为 282,857,500 股，占
公司总股本的 34.29%，为公司控股股东。
铁岭财经拟公开征集转让其持有的公司 206,197,823 股股份，占公司总股本
的比例为 25%。本次公开征集转让完成后，铁岭财经将不再为公司控股股东，公司控股股东和实际控制人将发生变更。
（二）本次公开征集转让的价格及确定依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）的规定，本次公开征集转让价格拟不低于提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2023
年 4 月 4 日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 2.9922 元/股）及
最近一个会计年度公司经审计每股净资产值（2021 年公司经审计每股净资产值为 3.5337 元/股）两者中的较高者，即不低于 3.5337 元/股，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上确定。
本次股份转让完成前，如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、本次公开征集转让的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据相关法规规定，本次公开征集转让的征集条件如下：
（一）意向受让方应具备的基本条件
1、意向受让方应为中国境内依法注册并有效存续的法人或非法人组织，具备国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、意向受让方应为单一法律主体（仅限公司法人、有限合伙企业或自然人），意向受让方及其关联方、一致行动人在意向受让方本次申请受让股份前非为铁岭新城持股 5%以上股东；
3、意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
4、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份受让价款的资金，并且可以提供相应的资金证明；
5、意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份，提出部分受让申请的，视为未提出受让申请；
6、意向受让方及其直接或者间接股东或出资人已就本次受让股份履行了必要的内外部决策或者同意程序。
（二）意向受让方的承诺事项
1、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于 36 个月，若相关法律法规对意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
2、意向受让方承诺消除和避免同业竞争，不存在有损铁岭新城和其股东合法权益情形；
3、意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；
4、意向受让方承诺受让股份之后，5 年内不提议改变铁岭新城的注册地，对于铁岭新城其他股东提出的迁址提议投反对票；
5、意向受让方承诺本次交易若未能获得有权政府机构或监管机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；
6、意向受让方承诺所提交申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有利于提升上市公司质量，维护公司持续健康发展
1、意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展，改善上市公司法人治理结构；
2、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，承诺消除和避免同业竞争，不损害上市公司和股东的合法权益；
3、意向受让方应具备较强的产业运营能力和实力，可为上市公司引入有效的资本、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力；
4、意向受让方应拥有推进铁岭新城产业升级或产业整合的资源，有意愿为铁岭市经济发展做出贡献，并提出有效的措施或方案。
三、意向受让方递交受让申请材料的要求及相关程序
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖公章）。
1、股份受让申请及承诺书（格式要求参见附件 1、附件 2）
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向铁岭财经提出受让公司股份的申请，载明受让意向，还应当包括意向受让
方接受并遵守公开征集所列全部条件和要求的承诺。
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
2、资格证明材料
（1）最新营业执照复印件。
（2）意向受让方简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况；存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供简介）。
（3）意向受让方现行有效的公司章程/合伙协议。
（4）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计报告及最近一期的财务报表（如有）；若意向受让方为有限合伙企业，需补充提供普通合伙人及有限合伙人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表（如有）。
（5）意向受让方人民银行征信报告（详版）。
（6）意向受让方及其直接或者间接股东或出资人的决策程序文件。
（7）收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分类及比例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等）
（8）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
3、受让方案
受让方案应包括：
（1）报价：包括每股报价、总价及报价说明；报价应具体、唯一，不得为区间价或限制性价格；报价不得低于 3.5337 元/股；如报价高于 3.5337 元/股的，则高出金额应为 0.0001 元的整数倍。
（2）收购支付安排、资金来源、缔约保证金付款凭证：意向受让方应说明支付节奏及收购资金来源。意向受让方应提供缔约保证金付款凭证。
（3）证明意向受让方符合本次公开征集转让条件，包括基本条件和有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不
限于意向受让方综合实力；在自身所处领域的行业地位及业务开展情况；资金实力；可为上市公司引入的市场、客户、产业协同等战略资源，可为上市公司的发展提供的产业链和供应链支持，协助上市公司提升产业竞争力的能力；对上市公司未来 3-5 年发展提出的发展规划；规范公司法人治理结构、维护全体股东利益、保持管理机制市场化及员工队伍稳定的措施等。
（4）意向受让方需要或者可以额外自愿作出的各项书面承诺（可另附）。
（5）有关决策部门要求或铁岭财经认为必要的其他材料。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为 10 个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征
集公告发布之日起 10 个交易日内（即 2023 年 4 月 25 日至 2023 年 5 月 11 日
9:00-15:00），向铁岭市产权交易中心提交相关资料。
（三）申请资料递交方式
上述资料须现场送达，铁岭市产权交易中心不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。
上述文件以 A4 纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U 盘）。每项
资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。
文件及对应的 U 盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式四份，一经接收后不可撤销、不可更改，且铁岭市产权交易中心不负责退还。铁岭市产权交易中心指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：
联系人：李宇华、仪鹏
联系电话：024-72668166
受理时间：工作日周一到周五 9:00-15:00
接收地址：辽宁省铁岭市铁岭县凡河新区金沙江路 36 号铁岭市行政审批服务中心 0515/0536
四、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求
（一）缔约保证金的支付要求
意向受让方应在公开征集期内将 7.2864 亿元人民币的缔约保证金足额汇入
铁岭市产权交易中心指定的银行账户中，铁岭市产权交易中心指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：
开户银行 上海浦东发展银行股份有限公司铁岭分行
开户名称 铁岭市国有资产产权交易中心
账号 24210078801800000967
行号 310233000013
划款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让铁岭新城股份缔约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方需提供相关说明并加盖公章。
若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，该等最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金的一部分，其余未被选定为最终受让方的意向受让方的缔约保证金将在此后的 10 个工作日内予以全额退还（不计利息）。
（二）履约保证金和股份转让价款的支付
最终确定的受让方应以现金方式支付全部股份转让价款及产权交易所服务费用。意向受让方应在《股份转让协议》签署后 5 个工作日内向铁岭市产权交易中心一次性付清全部产权交易所服务费、股权转让价款（协议签订当日，其已付的缔约保证金自动依次转为服务费、履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为股份转让价款的一部分，已付的缔约保证金不计利息）。
（三）价款支付的特别条款
1、若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者由于受让方其它原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的缔约保证金不予退回，同时铁岭财经有权要求该受让方承担相应的赔偿责任。
2、交易双方签署正式的《股
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