证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-075
辽宁和展能源集团股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）向铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）出售所持有的铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”或“标的公司”）7,285.29 万元股权，交易作价为 42,000.00万元；同时，源盛资产以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46万元，源盛资产合计取得财京投资 22.95%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%，财京投资不再纳入公司合并报表范围，本次交易构成重大资产重组。本次交易相关议
案已经公司 2024 年 11 月 8 日召开的第十二届董事会第十二次会议、2024 年 12
月 19 日召开的 2024 年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。现将有关情况公告如下：
一、交易对价支付情况
2024 年 12 月 25 日，源盛资产已按照《增资及股权转让协议》约定向公司
支付股权转让款 42,000.00 万元，向财京投资支付增资款 38,000.00 万元。
二、标的资产过户情况
2024 年 12 月 27 日，财京投资在铁岭市市场监督管理局已就股东出资变更
事项办理了工商登记，本次交易的标的资产即财京投资 22.95%的股权已全部变更登记至源盛资产名下，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。过户后，公司持有财京投资 38.68%股权，源盛资产持有财京投资 61.32%股权。
三、标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
本次交易交割日前，财京投资及其子公司对上市公司尚有部分往来款未偿还。
2024 年 12 月 25 日，财京投资已在收到源盛资产本次交易增资款后向公司全额
清偿了往来款项，依法履行了《增资及股权转让协议》中约定的债权债务清理义务。
四、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要为：
（一）本次交易各方应继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺。
（二）公司聘请符合《增资及股权转让协议》要求的会计师事务所，对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，确定过渡期间标的资产损益的情况。
（三）公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
截至本公告披露日，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
五、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
公司本次交易的独立财务顾问东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1.本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2.截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已过户完成，本次交易前财京投资及其子公司对上市公司的部分往来款已及时、足额清偿，符合《增资及股权转让协议》的约定及法律、法规及规范性文件的规定。
3.截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
4.截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在发生更换的情况。
5.截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中以及实施后，上市公司不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制
人或其他关联人违规提供担保的情况。
6.截至本核查意见出具之日，本次重组相关协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
7.截至本核查意见出具之日，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（二）法律顾问的结论性意见
公司本次交易的法律顾问康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
“1.本次交易已经履行了法律法规规定的应当履行的批准和授权程序，该等批准与授权合法有效，本次交易已具备实施的法定条件。
2.本次交易的交易对价已支付完毕、资产过户等相关手续已办理完毕，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易前财京投资及其子公司对上市公司的部分往来款已及时、足额清偿，符合《增资及股权转让协议》的约定及法律、法规及规范性文件的规定。
3.和展能源已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
4.本次交易实施过程中，上市公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员均不存在因本次交易而发生变更的情形。
5.本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他及其关联人方占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他及其关联人方违规提供担保的情形。
6.本次交易涉及的协议已成立并生效且正常履行，标的资产已交割完毕，交易对价已全额支付，无违反协议约定的情形；交易各方就本次交易签署的承诺已履行或正在履行，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
7.在本次交易各方切实履行协议与承诺等安排的情形下，本《法律意见书》
第八部分所述的后续事项的办理和履行不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
六、备查文件
（一）《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
（二）《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京市康达律师事务所关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
辽宁和展能源集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
