证券代码：000809 证券简称：铁岭新城 公告编号：2015-014
铁岭新城投资控股股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月28日，铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过《关于签订重大合同的议案》，同意公司全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）与铁岭市人民政府签订《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》。现将相关事项公告如下：
一、特别提示
（一）事项简述：铁岭财京与铁岭市人民政府签订《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》，该项目总面积约1546.7公顷，其中莲花湿地恢复面积1000公顷（含水域），土地综合开发面积546.7公顷。
（二）合同的履行期限：该项目采取分期开发的方式，莲花湖区域湿地恢复及相关治理计划于2016年10月31日前完成；湿地莲花湖区域相关周边土地整理计划于2022年12月31日前完成。
（三）合同的重大风险及重大不确定性：合同履行期较长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关风险提示。
（四）合同涉及的后续事项：本公告所述合同涉及的具体项目将由铁岭财京负责实施，同时公司将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请投资者关注该项目的后续进展情况。
二、项目的基本情况
（一）开发项目名称：铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目
（二）开发项目位置：位于铁岭新城区整体区域内，与公司原22平方公里土地一级开发项目直接相连，东至哈大高速公路、南至凤冠山向东阮家一线、西至新调线（边家村）、北至辽河大堤以南及新兴堡村、牛岗子村一线。（具体规划图附后）
（三）开发项目内容：
1、莲花湿地恢复包括：航道疏浚及湿地工程、道路系统工程、交通设施工程、景观及绿化工程、土方工程、公共服务设施等。
2、莲花湖区域相关周边土地开发包括：征地、拆迁、道路工程、管网工程、亮化工程、绿化工程及土地平整等，市政基础设施配套达到“九通一平”，“九通”是指道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视，“一平”是指土地填高平整。
三、合同当事人基本情况
（一）甲方：铁岭市人民政府
法定代表人：孙轶（市长）
法定地址：铁岭市凡河新区金沙江路28号
主营业务：政府机构，无主营业务
（二）乙方：铁岭财京投资有限公司
法定代表人：隋景宝
法定地址：铁岭市新城区金沙江路11号
主营业务：对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业开发项目的投资
（三）最近三个会计年度甲方与上市公司发生的购销金额：最近三个会计年度公司未与甲方发生交易事项。
（四）履约能力分析：甲方为政府机构，具备较强的履约能力。
（五）关联关系说明：公司与甲方不存在关联关系。
四、合同的主要内容概述
（一）开发项目
1、分期开发：本项目视项目具体情况由甲乙双方协商分期开发，各方同意：原则上莲花湖区域湿地恢复及相关治理应该于2016年10月31日前完成；
原则上湿地莲花湖区域相关周边土地开发应该于2022年10月31日前完成。
2、移交：各方同意在相关区域开发完毕后，甲方指定相关部门与乙方办理相关验收，其中：湿地恢复部分在2016年12月31日前移交；周边土地“九通一平”部分在2022年12月31日前移交。如提前完成，提前移交。移交后，相关后续养护、维护及有关支出由甲方负责。
（二）投资额
1、莲花湖湿地治理费用
双方确认的莲花湖湿地治理费用包括：
（1）前期费用：湿地治理范围及建设期内的土地流转费用（部分征地费用）、拆迁费用、安置费用、报卷费用（含报卷地块的农保费用）。涉及工程建设的规划、设计、立项、可研、环评等建设手续及监理费用。
（2）工程费用：航道疏浚及湿地工程、道路系统工程、交通设施工程、景观及绿化工程、亮化工程、土方工程、公共服务设施、监理费用。
2、湿地周边土地整理费用
双方确认的湿地周边土地整理费用包括：
（1）前期费用：该地块范围及建设期内的征地费用、拆迁费用、安置费用、报卷费用（含报卷地块的农保费用）。涉及工程建设的规划、设计、立项、可研、环评等建设手续及监理费用。
（2）工程费用：道路工程、管网工程、亮化工程、绿化工程及土地平整等“九通一平”费用。
3、实施办法
为保证开发建设工作的有效进行，严格控制成本与道路、管网、亮化、绿化等工程的质量，对涉及相关施工方的选择，乙方应该优先使用招投标的方式确定施工单位，无法采用或者不宜采用招投标的，乙方应该选择适宜的施工单位。
4、投资额度
经公司初步预测，该项目总投资额约40—50亿元。投资将按项目的进展阶段逐年分步投入。
（三）投资回报
1、盈利模式：公司通过收取综合服务费的模式，收回投资并获得相应收益。
2、综合服务费包括：投资额+固定服务费+浮动收益。双方同意根据乙方为实现本项目目标所进行的投资和所提供的服务，由甲方向乙方支付综合服务费用。
（1）投资额
投资额包括湿地治理部分总投入、湿地周边土地整理部分总投入，该等投资额的确认按照本协议的约定进行计算。
（2）固定服务费
乙方收取的服务费中固定服务费的计算标准如下：
固定服务费＝乙方的投资额×12％。（按照总投资额12%的固定收益比例提取固定服务费，直至该等投资额支付后）；甲方每年支付乙方的综合服务费按照投资成本和固定费用相应比例进行匹配，乙方相应冲减投资额和计算收入额。各方同意，每一会计年度，甲乙双方应指定双方认可的机构对该年的投资总额进行审计或确认。
（3）浮动收益
如果湿地周边土地的成交价格超出130万每亩的，甲方还应该支付乙方浮动收益，浮动收益为超出130万每亩部分价款中的30%。
计算标准为：浮动收益＝（土地的成交价格—130万）×成交亩数×30%。
3、项目实施时间
公司将按项目约定期限并视实际情况合理安排工期，如资金充裕将加快工程项目建设进度，不排除在前述约定的完工时间之前完成，以尽快收回投资成本并获得投资收益。
（四）综合服务费的收取
1、收取原则。“九通一平”完成并验收合格后，乙方有义务积极协助甲方推进土地招商工作，甲方有义务积极履行湿地周边地块招拍挂程序。土地出让金实现后，扣除相关规费后全部支付给乙方，作为乙方的综合服务费。双方约定，在无特殊因素影响下，七年内全部结算完毕。
2、支付主体。甲方及甲方的下属单位为支付主体，甲方应该协助处理支付主体与乙方之间的支付。甲方确认，目前的支付主体为铁岭市财政局，任何情况下支付主体发生改变的，甲方应该及时告知乙方。
3、延期支付的责任。甲方违反协议关于支付时间之约定的，应该按照日万分之五的标准承担逾期支付的赔偿责任，但经过双方协商同意延期支付的除外。
（五）相关约定
1、双方同意，对湿地及基础设施建设地块的具体征地、拆迁、安置工作由甲方负责。涉及报卷工作由甲方负责，其中包括建设用地指标的取得、补充耕地指标的取得等事宜。乙方负责支付与之相对应的费用。上述的所有投资开发支出均可计入乙方的投资额度，由甲方按照本协议的约定及时支付给乙方。
2、甲方进一步声明并保证本项目的相关规划、土地、环评、建设等所有涉及政府审批的事项均由甲方负责办理，如本项目因为政府审批等原因不合法或其他政府审批原因造成的任何损失，由甲方负责。乙方除应该根据工程进度、工程质量组织相关方进行施工并对此承担法律责任外，对任何政府的审批（即使乙方受甲方委托以乙方名义申请办理相关法律审批的）、第三方原因造成的损失不承担任何法律责任。
五、对上市公司的积极影响
（一）本公告所述合同的签署，符合公司的长期发展战略，将对公司经营带来积极的影响。本合同中约定的盈利模式为：投资额+固定费用+浮动收益,最大限度回避了风险，同时能够获得稳定的收益，也是公司对新盈利模式的有益探索。
（二）本公告所述的综合开发项目中的莲花湿地是辽宁省内着名风景区，也是铁岭市建设旅游城市的核心景观。莲花湿地的恢复及各项设施的完善会对本地区旅游业产生积极的影响，将会吸引更多的省内外游客，进而能够促进铁岭新城区房地产市场的繁荣。因莲花湿地与公司原22平方公里土地一级开发项目直接相连，尤其能够提升公司已开发的尚未出售土地的价值，近7000余亩的土地储备具有较大的升值潜力和空间。
（三）本公告所述的综合开发项目，是公司除铁岭新城区22平方公里土地一级开发之外的一个新项目，公司实现了业务的拓展，同时提升了可持续发展能力。
（四）本公司签署此协议后，主营业务不会因此而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
六、风险分析
（一）项目建设期风险：由于铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目规模大、建设期较长，资金需求大，存在建设期风险因素。
采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，协调内外部关系，加快项目工作进展，共同推进项目的实施进程。
（二）政策风险：该项目未来可能受到国家相关政策调整变化的影响。
采取的措施：协议中已约定，甲方进一步声明并保证本项目的相关规划、土地、环评、建设等所有涉及政府审批的事项均由甲方负责办理，如本项目因为政府审批等原因不合法或其他政府审批原因造成的任何损失，由甲方负责。乙方除应该根据工程进度、工程质量组织相关方进行施工并对此承担法律责任外，对任何政府的审批（即使乙方受甲方委托以乙方名义申请办理相关法律审批的）、第三方原因造成的损失不承担任何法律责任。
七、相关审议程序
（一）董事会表决情况
公司第八届董事会第十八次会议于2015年4月28日在公司会议室召开，会议以7票同意、0票反对、0 票弃权，通过了《关于签订重大合同的议案》，同意公司全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）与铁岭市人民政府签订《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》。
（二）本次签订重大合同事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、其他相关说明
备查文件：
（一）《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》
（二）第八届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
铁岭新城投资控股股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
