证券代码：000809 证券简称：*ST一纺 公告编号：2004-001
四川第一纺织股份有限公司
关于重大资产出售与购买实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司本次重大资产出售与购买，已经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委
员会2003年12月19日审核通过，并于2003年12月28日经公司2003年第二次临时股东大会审
议通过后开始实施(有关本次重大资产出售与购买方案的具体内容、审批及2003年第二次临
时股东大会的决议事项已分别于2003年12月22日、12月30日在《中国证券报》上公告)。
截止2003年12月31日，按照本公司与成都科腾纺织有限公司（以下简称：成都科腾）
签署的《资产出售协议书》，双方已完成了重大资产出售中有关资产的交割工作；按照本
公司与成都迈特医药产业投资有限公司（以下简称：成都迈特）签署的《关于成都中汇制
药有限公司股权购买协议书》，双方已完成了重大资产购买中有关股权工商变更登记手续。
一、关于本次重大资产出售中资产的移交
1、根据本公司与成都科腾于2003年8月19日签署的《资产出售协议书》，本公司将现
拥有的全部资产（包括资产、权益和负债）及资产权利、义务出售给成都科腾。
2、本次重大资产出售的交接情况
本次资产出售的移交基准日和资产交割日均为2003年12月31日。 根据本公司与成都科
腾于2003年8月19日签署的《资产出售协议书》，本公司出售的全部资产在2003年5月31日
的评估出售价为135,921,300.01元，并约定实际交割价格可根据资产交割日的交割清单对
出售资产在相关期间（评估基准日至交割日期间）所发生的亏损、盈利或资产变动进行调
整。根据本公司与成都科腾于2003年12月31日签署的《资产移交协议书》及移交清单，本
公司出售资产的实际交割价值为11498万元，成都科腾已于2003年12月31日前将购买款项一
次性支付给了本公司。
截止2003年12月31日，本公司出售资产中的本部土地使用权已在成都市国土资源管理
局办理过户到成都科腾名下，变更后的土地使用证号为成国用（2003）1774号）；本公司
持有四川仁寿纺织有限责任公司70.56%的股权、四川省绵阳银峰纺织有限责任公司82.63%
的股权已办理工商变更登记手续；鉴于公司本部被已列入成都市第三批搬迁改造企业，本
公司出售给成都科腾的房屋、建筑物及构筑物届时将予以拆除，本公司与成都科腾约定，
本公司出售给成都科腾的房屋、建筑物及构筑物将不再办理产权变更登记手续。
截止2003年12月31日，本公司出售予成都科腾的资产已全部完成交接和产权变更及工
商变更手续，上述资产已移交成都科腾实际管理控制。
二、关于本次重大资产购买的移交
1、根据本公司与成都迈特于2003年8月19日签署的《关于成都中汇制药有限公司股权
购买协议书》，本公司将购买成都迈特持有的成都中汇制药有限公司（以下简称：成都中
汇）81%的股权。
2、本次股权购买的交接情况
根据《股权购买协议书》，本次购买的81%成都中汇股权的评估基准日为2003年5月31
日，基准日的评估价值及购买价格均为119,723,233.34元，基准日至股权交割日的收益分
配权归原股东所有。截止2003年12月31日，上述股权变更过户工作已在成都市工商行政管
理局办理完毕，公司已支付股权购买款11498万元，尚余4,743,233.34元尾款经成都迈特同
意暂缓支付。
三、关于员工的安置
截止目前，与本次资产出售相关的本公司员工的劳动合同解除及安置工作尚未完成，
但根据公司与成都科腾签署的《资产移交协议书》，自该协议签署之日期，上述员工的经
济补偿、安置、分流义务已转由购买方履行。
四、相关法律意见
北京市鑫兴律师事务所为公司本次资产出售与购买的实施结果出具了法律意见书。该
法律意见书认为：
1、鉴于第一纺织与科腾纺织已签署了《资产移交协议书》，科腾纺织对第一纺织出售
的资产已清点确认，且第一纺织已于2003年12月31日将出售给科腾纺织的资产移交科腾纺
织实际控制和占有，科腾纺织也已于2003年12月29日向第一纺织支付资产购买款11498万元。
本所律师认为：第一纺织和科腾纺织已履行了《资产出售协议书》约定的资产交割手
续。《资产移交协议书》中的约定合法有效，资产移交安排及交接程序之权利义务明确。
经本所律师核查，未发现第一纺织和科腾纺织因资产交接而产生纠纷和争议的可能性。
2、鉴于成都中汇制药有限公司已办理工商变更登记手续，并已将第一纺织记载于成都
中汇制药有限公司的股东名册和公司章程，且成都迈特医药产业投资有限公司同意免除第
一纺织暂缓支付剩余股权转让款4,743,233.34元的法律责任。
本所律师认为，成都中汇制药有限公司股权变更登记手续合法有效，第一纺织已合法
拥有成都中汇制药有限公司81%的权益性资产。经本所律师核查，未发现对因第一纺织持有
成都中汇制药有限公司81%的权益性资产而产生纠纷和争议的可能性。
截止2003年12月31日，公司本次重大资产出售与购买行为已全部实施完毕。
特此公告
四川第一纺织股份有限公司董事会
二00四年一月二日
