保荐机构及联席主承销商
关于云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3086 号）的核准，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”、“发行人”、“公司”）向 17 名特定对象非公开发行股票 339,750,849 股新股，发行价格为 8.83 元/股，募集资金总额2,999,999,996.67 元（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（主承销商）”）与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为云铝股份本次发行的联席主承销商（中信建投证券、民生证券以下合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为云铝股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及云铝股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合云铝股份及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 25 日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即不低于 8.83 元/股。
发行人和联席主承销商以首轮全部有效申购的投资者的报价为依据，按照
《认购邀请书》中约定的“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定本次发
行价格为 8.83 元/股。该发行价格相当于本次发行底价 8.83 元/股的 100%；相当
于 2021 年 11 月 25 日（发行期首日）前 20 个交易日均价 11.03 元/股的 80.05%。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 339,750,849 股，各发
行对象认购情况如下所示：
序 发行股数 认购金额 本次认购股份 锁定期
号 发行对象名称 （股） （元） 数量占发行后 （月）
总股本的比例
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 56,625,141 499,999,995.03 1.63% 6
2 中国铝业股份有限公司 36,240,090 319,999,994.70 1.04% 18
3 财通基金管理有限公司 31,596,828 278,999,991.24 0.91% 6
4 谭瑞清 30,011,325 264,999,999.75 0.87% 6
5 国泰君安证券股份有限公司 26,523,225 234,200,076.75 0.76% 6
6 中国银河证券股份有限公司 24,212,910 213,799,995.30 0.70% 6
7 诺德基金管理有限公司 18,856,172 166,499,998.76 0.54% 6
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 18,120,045 159,999,997.35 0.52% 6
9 长城国瑞证券有限公司 17,893,544 157,999,993.52 0.52% 6
10 上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号 14,722,536 129,999,992.88 0.42% 6
私募基金
11 华夏基金管理有限公司 10,588,901 93,499,995.83 0.31% 6
12 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
私募证券投资基金
13 友邦人寿保险有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
14 中钢投资有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
15 Barclays Bank PLC 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
16 云南卓晔私募基金管理有限公司注 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
17 JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
合计 339,750,849 2,999,999,996.67 9.80% -
注：2021 年 12 月 7 日更名为现公司名称，原公司名称为云南卓晔投资管理有限公司。
（三）限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，中铝股份通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 9 月 29 日，发行人召开了第七届董事会第三十九次会议，审议
通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》《关于公司非公开发行股票方案的预案》等议案。
2、2020 年 12 月 23 日，发行人召开了第七届董事会第四十一次会议，审议
通过《关于公司非公开发行股票方案的预案（修订）》等议案。
3、2021 年 1 月 8 日，发行人依照法定程序召开了 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订）》等议案。
4、2021 年 3 月 16 日，发行人召开了第八届董事会第二次会议，会议审议
通过了《关于<云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案>（第二次修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 1 月 15 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 9 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。
3、2021 年 9 月 26 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准云南铝业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3086 号），核准公司非公开发行不超过 938,461,966 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
云铝股份本次非公开发行启动时，在云南海合律师事务所律师的见证下，联席主承销商共向 1,031 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《云南铝业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《云南铝业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商
及其关联方）、证券投资基金管理公司 59 家、证券公司 63 家、保险公司 31 家、
其他类型的投资者 858 家。2021 年 11 月 25 日至 2021 年 11 月 28 日期间，共有
6 家新增投资者表达了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并在云南海合律师事务所律师的见证下向其补充发送《认购邀请书》。
综上所述，截至 2021 年 11 月 28 日，联席主承销商共向 1,037 名符合条件
的投资者发送了《认购邀请书》。
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准数量（938,461,966 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（300,000.00万元），且认购对象未超过 35 名，经发行人和联席主承销商协商后决定启动追加
认购程序。发行人和联席主承销商于 2021 年 11 月 29 日以电子邮件方式先后向
首轮进行申购报价的 16 名投资者、《云南铝业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者合计 1,021 名投资者发送了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《云南铝业股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等认购邀请文件。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 11 月 29 日 8:30-11:30，在云南海合律师事务所律师的见证下，簿记
中心共收到 16 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人
及联席主承销商于 2021 年 11
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