证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2020-057
云南铝业股份有限公司第七届董事会
第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第四
十一次会议通知于 2020 年 12 月 11 日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。
（二）会议于 2020 年 12 月 23 日（星期三）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，均以通讯方式参加会议。
（四）公司第七届董事会第四十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于公司非公开发行股票方案的预案(修订)》(本预案须逐项审议表决)
公司于 2020 年 9 月 29 日召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的预案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》。
目前，公司已与中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）就本次非公开发行签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，据此，公司现对本次非公开发行方案进行相应修订。修订后的非公开发行股票方案主要内容如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行及认购方式
本次发行全部采取向包括公司股东中铝股份在内的特定对象非公开发行的方式，所有投
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资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起 12 个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象
本次发行对象为包括公司股东中铝股份在内的不超过 35 名特定对象。除中铝股份外的其
他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝股份以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 938,461,966 股(含
本数)。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
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表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.募集资金投向
本次非公开发行股票拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过
人民币 30 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集
资金投入金额
1 云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目 443,302 210,000
2 补充流动资金及偿还银行贷款项目 90,000 90,000
合计 533,302 300,000
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.限售期
中铝股份通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决，
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并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）《关于<云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案>（修订稿）的预案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票预案（修订稿），具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》和《云南铝业股份有限公司关于 2020年非公开发行股票预案修订说明的公告》（公告编号：2020-059）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关于<云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告>（修订稿）的预案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）,具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》
由于公司股东中铝股份参与认购公司本次非公开发行的股票（且公司与中铝股份同受中国铝业集团有限公司的控制），认购金额不超过人民币 3.20 亿元，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在指定信息披露媒体 上披露的《云南铝业股份有限公 司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订）》（公告编号：2020-060）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事
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项发表了明确的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《关于与中国铝业股份有限公司签订<云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同>的预案》
云铝股份本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日（即云铝股份本次非公开发行的发行期首日）前 20 个交易日云铝股份股票交易均价的 80%，且不低于发行前云铝股份
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