云南铝业股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
2020 年 9 月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”、“公司”或“本公司”）于2020年9月29日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）或其关联方在内的不超过 35 名（含）特定投资者。除中铝集团或其关联方以外，本次发行其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中铝集团或其关联方以外，最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
中铝集团或其关联方拟参与认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过3.20 亿元。目前公司正与中铝集团或其关联方就认购协议的相关条款进行沟通协商，待协议各方协商一致后，公司将拟定认购协议，对本预案进行修订，并召开董事会对认购协议及本预案修订稿进行审议，及时履行信息披露义务。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中铝集团或其关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询
价方式产生发行价格，则中铝集团或其关联方以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过938,461,966 股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目和补充流动资金及偿还银行贷款。
6、中铝集团或其关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
7、本次发行中，中铝集团或其关联方拟参与认购本次非公开发行的股票，上述行为构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联方董事已回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本预案尚需提交股东大会审议，届时云南冶金、中铝股份及其他关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
8、截止本预案出具日，云铝股份总股本为 312,820.66 万股，云南冶金持有110,981.82 万股，占总股本的 35.48%；中铝股份持有 31,405.07 万股，占总股本的 10.04%。云南冶金和中铝股份同为中铝集团控制的企业，因此中铝集团控制
云铝股份的股份比例为 45.52%。
本次非公开发行股票股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过938,461,966 股（含本数）。中铝集团或其关联方拟参与本次认购，认购金额不超过 3.20 亿元，本次发行完成后中铝集团仍能实现对公司的控制，国务院国资委仍是公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
9、本次非公开发行股票的方案已经获得公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，尚需经云铝股份股东大会审议通过本次发行的相关议案。
本次非公开发行股票事项尚需取得中铝集团等有权部门的批准。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行股票的背景......16
三、本次非公开发行股票的目的......19
四、发行对象及其与公司的关系......20
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......20
六、募集资金投向......22
七、本次发行是否构成关联交易......22
八、本次发行是否构成重大资产重组......22
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化......23
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......23
十一、未分配利润的安排......23
十二、决议的有效期......23
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 24
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划......24
二、 本次募集资金投资项目的可行性分析......24
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况......30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......32
第四节 本次发行相关的风险说明...... 34
一、宏观经济周期性波动风险......34
二、市场风险......34
三、环保政策风险......34
四、募集资金拟投资项目相关风险......35
五、募集资金到账风险......35
六、经营风险......35
七、财务风险......35
八、募投项目相关的风险......35
九、审批风险......36
十、摊薄即期回报的风险......36
十一、股价波动风险......36
第五节 公司利润分配政策及分红情况...... 38
一、公司利润分配政策......38
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ......39
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
云铝股份、上市公
司、本公司、公司、 指 云南铝业股份有限公司
母公司、发行人
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
云南冶金 指 云南冶金集团股份有限公司，及其前身云南冶金集团总公司，云
铝股份的控股股东
中铝股份 指 中国铝业股份有限公司
本次发行、本次非 指 云南铝业股份有限公司本次向特定投资者非公开发行 A 股股票
公开发行 的行为
本预案、本次非公 指 云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
开发行股票预案
募 集 资 金 投 资 项 本次非公开发行股票募集资金投资项目，即云南文山铝业有限公
目、募投项目 指 司绿色低碳水电铝材一体化项目和补充流动资金及偿还银行贷
款项目
股东大会 指 云南铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南铝业股份有限公司董事会
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
云铝文山 指 云南文山铝业有限公司
文山绿色铝项目 指 云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目
云南省文山州、文 指 云南省文山壮族苗族自治州
山州
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《云南铝业股份有限公司章程》
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
铝土矿 指 一种矿石，主要成分为氧化铝
氧化铝
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