云南铝业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（联席主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2020 年 1 月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
张正基 许峰 丁吉林
路增进 陈德斌 焦云 郝红杰
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司
2020 年 1 月 2 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：521,367,759 股
发行价格：4.10 元/股
募集资金总额：2,137,607,811.90 元
募集资金净额：2,105,925,675.12 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：521,367,759 股
股票上市时间：2020 年 01 月 06 日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2020
年 01 月 06 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
序号 发行对象 配售数量（股） 限售时间 限售截止日期
（月）
1 中国铝业股份有限公司 314,050,688 36 2023 年 01 月 05 日
中央企业贫困地 区产业投资基 146,341,463 2021 年 01 月 05 日
2 金股份有限公司 12
3 睿远基金管理有限公司 48,780,487 12 2021 年 01 月 05 日
4 财通基金管理有限公司 12,195,121 12 2021 年 01 月 05 日
合计 521,367,759 -
自本次新增股份上市之日起，中铝股份 36 个月内不得转让其在本次发行中
认购的股份；其他投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
全体董事声明......2
特别提示......3
释 义......7
第一节 本次发行的基本情况......8
一、公司基本情况......8
二、本次发行履行 的相关程序 ...... ...... ......8
（一）本次发行履 行的内部决策过程......8
（二）本次发行的 监管部门核准过程......9
（三）募集资金验 资情况 ...... ...... ...... 10
（四）新增股份登 记情况 ...... ...... ...... 10
三、本次发行的基本情况 ...... 10
（一）发行股票种 类和面值 ...... 10
（二）发行方式和 数量 ...... 10
（三）发行价格及 定价方式 ...... 11
（四）本次发行对 象的申购报价及获配情况 ...... ...... 11
（五）股份托管和 锁定期 ...... ...... ...... 13
（六）募集资金和 发行费用 ...... 14
（七）上市地点...... 14
四、本次发行的发 行对象情况 ...... ...... ...... 14
（一）发行对象基 本情况 ...... ...... ...... 14
（二）发行对象与 发行人关联关系、最近一年重大交易 情况及未来交易安排.... 15
五、本次发行的相 关机构情况 ...... ...... ...... 16
（一）发行人：云 南铝业股份有限公司...... 16
（二）保荐人（联 席主承销商）：民生证券股份有限公 司...... 16
（三）联席主承销 商：中信证券股份有限公司...... 16
（四）审计机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）...... 16
（五）发行人律师 事务所：云南海合律师事务所 ...... ...... 17
（六）验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）...... 17
第二节 本次发行前后公司的基本情况...... 18
一、本次发行前后 前十名股东情况比较...... 18
（一）本次发行前 公司前十名股东持股情况 ...... ...... 18
（二）新增股份登 记到账后本公司前十大股东情况...... 18
（三）董事、监事 和高级管理人员持股变动情况 ...... ...... 19
二、本次发行对公 司的影响 ...... 19
（一）本次发行对 股本结构的影响情况...... 19
（二）本次发行对 资产结构的影响情况...... 19
（三）本次发行对 业务结构的影响情况...... 20
（四）本次发行对 公司治理的影响情况...... 20
（五）本次发行对 高管人员结构的影响情况 ...... ...... 20
（六）本次发行对 关联交易和同业竞争的影响情况...... 20
（七）本次发行对 每股收益和每股净资产的影响情况 ...... ...... 21
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......22
一、主要财务数据 及财务指标 ...... ...... ...... 22
（一）资产负债表 主要数据 ...... 22
（二）利润表主要 数据 ...... 22
（三）现金流量表 主要数据 ...... 23
（四）主要财务指 标 ...... ...... ...... 23
二、财务状况分析...... 23
（一）资产结构分 析 ...... ...... ...... 23
（二）负债结构分 析 ...... ...... ...... 24
（三）偿债能力分 析 ...... ...... ...... 25
三、盈利能力分析...... 26
四、期间费用分析...... 26
（一）销售费用...... 27
（二）管理费用...... 27
（三）财务费用...... 27
五、现金流量分析...... 27
（一）经营活动产 生的现金流量 ...... 28
（二）投资活动产 生的现金流量 ...... 28
（三）筹资活动产 生的现金流量 ...... 28
第四节 本次募集资金运用......29
一、本次募集资金 使用计划 ...... 29
二、募集资金专项 存储的基本情况 ...... ...... ...... 29
第五节 中介机构关于本次发行的意见...... 31
一、保荐机构 、联席主承销商关于 本次非公开 发行过程和发行对象 合规性的结论意见
...... 31
二、发行人律师关 于本次发行的意见...... 31
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见......32
一、保荐协议主要 内容 ...... 32
（一）保荐协议的 基本情况 ...... 32
（二）保荐协议其 他主要条款 ...... ...... ...... 32
二、上市推荐意见...... 38
第七节 新增股份数量及上市时间......39
第八节 有关中介机构声明......40
第九节 备查文件......45
一、备查文件...... 45
二、查阅地点...... 45
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
云铝股份、发行人、上市公司、公司 指 云南铝业股份有限公司
保荐人、保荐机构、保荐机构（联席 指 民生证券股份有限公司
主承销商）、民生证券
联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
瑞华、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 云南海合律师事务所
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司，及其前身云南冶金集团总公司
中铝股份 指 中国铝业股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《云南铝业股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开发行 指 云铝股份向包括冶金集团指定的关联方在内的不超过 10 名特
定投资者非公开发行 A 股股票募集资金的行为
A 股
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