证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-087
云南铝业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2018年11月6日（星期二）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于2018年11月16日（星期五）以现场方式召开。
（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（四）公司第七届董事会第十七次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订）》；(本议案须逐项审议表决，同时属关联交易事项，关联方董事回避表决)
公司于2018年4月23日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》，并于2018年5月9日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司根据资本市场融资环境变化适当调减了募集资金规模，并结合公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）就本次股份认购签订补充协议情况，对本次非公开发行股票的相关事项进行了补充完善，公司对本次非公开发行方案进行了相应修订。修订后的非公开发行股票方案主要内容如下：
1.本次发行股票的种类和面值
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2.发行及认购方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。冶金集团或其指定的关联方拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份总数的25%，本次非公开发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团或其指定的关联方在内的不超过10名特定对象。除冶金集团或其指定的关联方外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除冶金集团或其指定的关联方外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4.发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则冶金集团或其指定的关联方应以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过52,136.7759万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金投向
本次募集资金总额不超过26亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 拟以募集资金投入
1 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 21亿元
2 文山中低品位铝土矿综合利用项目 5亿元
合计 26亿元
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
7.限售期
冶金集团或其指定的关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
8.滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）《关于<云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票预案（修订稿）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票预案修订说明的公告》（公告编号：2018-089）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》；
根据《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司相应修改了非公开发行股票募集资金使用可行性报告，并出具了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案（修订）》；
由于公司的控股股东冶金集团拟参与认购公司本次非公开发行的股票，根据中国证监会反馈意见，冶金集团承诺在未能通过询价产生发行价格时，继续以发行底价（即定价基准日
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
前20个交易日股票交易均价的90%）参与认购，因此本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：2018-090）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于与云南冶金集团股份有限公司签订<云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议之补充协议>的预案》；
公司与冶金集团于2018年4月23日签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》（以下简称“原《认购协议》”），双方同意冶金集团或其指定的关联方作为本次发行的特定对象，冶金集团同意并承诺其或其指定的关联方认购数量不低于云铝股份本次发行股份总数的25%。根据中国证监会关于公司再融资事宜的反馈意见，公司与冶金集团拟对原《认购协议》内容进行补充。为此，公司与冶金集团签订《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议之补充协议》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议之补充协议》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案（修订）》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，就本次非公开发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次非公开发行
