云南铝业股份有限公司
非公开发行股票预案
2018年 4月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”、“公司”或“本公司”）于2018年4月23日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）或其指定的关联方在内的不超过10名特定对象。除冶金集团或其指定的关联方以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除冶金集团或其指定的关联方外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的 20%，即不超过
52,136.7759 万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟向包括冶金集团或其指定的关联方在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目。
6、冶金集团及其指定的关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。
7、本次发行中，公司控股股东冶金集团或其指定的关联方拟参与认购本次非公开发行的股票，上述行为构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联方董事已回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本预案尚需提交股东大会审议，届时冶金集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
8、截至本预案出具日，公司总股本为2,606,838,797股，第一大股东冶金集
团持有1,109,818,170股，占公司总股本的42.57%。
本次非公开发行股票股份数量不超过发行前总股本的 20% ，即不超过
52,136.7759 万股（含本数），根据附生效条件的《股份认购协议》，冶金集团
拟认购数量不低于公司本次发行股份总数的25%，发行后仍是公司第一大股东，
不会导致公司控制权发生变化。
9、本次非公开发行股票的方案已经获得公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需经云铝股份股东大会审议通过本次发行的相关议案。
本次非公开发行股票事项尚需取得云南省国资委的批准。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节本次发行相关的风险说明”。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行股票的背景......14
三、本次非公开发行股票的目的......18
四、发行对象及其与公司的关系......20
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......21
六、募集资金投向......22
七、本次发行是否构成关联交易......23
八、本次发行是否构成重大资产重组......23
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化......23
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......23
十一、未分配利润的安排......24
十二、决议的有效期......24
第二节 冶金集团基本情况及附条件生效股份认购协议摘要......25
一、冶金集团基本情况......25
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要......28
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......31
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划......31
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......31
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......41
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......43
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况......43 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......43三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况......44四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......45
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......45第五节 本次发行相关的风险说明......46 一、宏观经济周期性波动风险......46 二、市场风险......46 三、环保政策风险......46 四、募集资金拟投资项目相关风险......47 五、募集资金到账风险......47 六、经营风险......47 七、财务风险......47 八、募投项目相关的风险......47 九、审批风险......48 十、摊薄即期回报的风险......48 十一、股价波动风险......48第六节 公司利润分配政策及分红情况......50 一、公司利润分配政策......50 二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况......51 三、公司未来三年股东回报规划......52 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
云铝股份、上市公
司、本公司、公司、指 云南铝业股份有限公司
发行人
冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司，及其前身云南冶金集团总公司，云
铝股份的控股股东
本次发行、本次非指 云南铝业股份有限公司本次向特定投资者非公开发行A股股票
公开发行 的行为
本预案、本次非公指 云南铝业股份有限公司非公开发行预案
开发行股票预案
募集资金投资项指 本次非公开发行股票募集资金投资项目，即鲁甸6.5级地震灾后
目、募投项目 恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目
股东大会 指 云南铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南铝业股份有限公司董事会
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
文山铝业 指 云南文山铝业有限公司
海鑫铝业 指 云南云铝海鑫铝业有限公司
云南投控集团 指 云南省投资控股集团有限公司
云南能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司
云南资本 指 云南省国有资本运营有限公司
昆明和泽投资 指 昆明和泽投资中心（有限合伙）
昭通水电铝项目 指 以海鑫铝业为实施主体，建设鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电
铝项目
文山铝土矿项目 指 以文山铝业为实施主体，建设文山中低品位铝土矿综合利用项目
歪山头矿山洗选项指 本次募投项目之一文山铝土矿项目的子项目
目
300万吨/年选矿项指 本次募投项目之一文山铝土矿项目的子项目
目
中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会
会
《股份认购协议》指 云铝股份与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行
股票之附生效条件认购协议书》
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《云南铝业股份有限公司章程》
瑞华、瑞华会计师指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
元、
