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证券代码：000805 证券简称：*ST 炎黄 公告编号： 2009 - 032
江苏炎黄在线物流股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司本次向特定对象发行股份拟购买的资产北京润丰房地产开发有限公
司（“润丰房产”）100%股权的交易价格确定为51,543 万元。其中，润丰投资集
团有限公司（“润丰集团”）所持有的80%的目标股权交易价格为41,234.4 万元，
林宝定所持有的20%的目标股权交易价格为10,308.6 万元。
2、由于本公司股票已于2006 年5 月15 日暂停上市，暂停上市前20 个交易
日本公司股票交易均价为2.00 元/股。在此基础上，本次发行价格确定为2.70 元
/股（最终发行价格以中国证监会核准为准）。
3、本公司本次发行的股份数量总计为19,090 万股（最终发行数量以中国证
监会核准为准），其中向润丰集团发行的股份数量为15,272 万股，向林宝定发行
的股份数量为3,818 万股。
4、本次董事会会议通过的相关议案将提交本公司2009 年度第三次临时股东
大会审议。由于本次交易构成重大资产重组，因此除需经本公司股东大会批准外，
还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后，本次交易
方可实施：（1）中国证监会对本次交易的核准；（2）中国证监会核准豁免润丰集
团因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务。本次交易能否获得股东大会批
准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核
准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。1-4-3-2
5、2005 年9 月15 日，公司接到中国证券监督管理委员会江苏监管局通知，
公司因涉嫌违法信息披露而被中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调查，目
前尚未结案。2009 年3 月25 日，公司接到中国证监会江苏监管局的立案调查通
知书，通知书中称：“公司因‘涉嫌违反证券法律法规’被立案调查”。目前，公
司正积极配合监管部门的调查工作，待调查结果出来后，公司会及时进行信息披
露。此风险可能对本次重大资产重组工作造成影响，特别作出风险提示。
决议内容：
江苏炎黄在线物流股份有限公司第七届董事会第五次会议于2009 年8 月18
日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2009 年8 月8 日以电子邮
件及电话的方式向全体董事发出。会议应到董事7 人，实到董事7 人，公司监
事及高管人员列席了本次会议。
会议由董事长卢珊女士主持，会议的召集和表决符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。
会议以投票表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产有关条
件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对
照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，董事会进行了认真的自
查：公司2005 年9 月15 日因涉嫌违法信息披露而被立案调查，2009 年3 月25
日，因涉嫌违反证券法律法规被立案调查，目前均未结案，公司正积极配合监管
部门的调查工作。董事会经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合实施
重大资产重组的要求以及向特定对象发行股票购买资产的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》；1-4-3-3
为了改善公司的财务状况，确立具有核心竞争力的主营业务，公司拟向特定
对象润丰集团和林宝定发行股份以购买其持有的润丰房产100%股权。
公司董事会对该议案内容逐项表决，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
2. 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
3. 定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，由于炎黄物流股票
已于2006 年5 月15 日暂停上市，暂停上市前20 个交易日公司股票交易
均价为2.00 元/股。在此基础上，本次发行价格确定为2.70 元/股（最终发
行价格以中国证监会核准为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照
深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
4. 发行数量
炎黄物流本次发行的股份数量总计为19,090 万股（最终发行数量以中国
证监会核准为准），其中向润丰集团发行的股份数量为15,272 万股，向林
宝定发行的股份数量为3,818 万股。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发
行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
5. 发行对象、认购方式和交易价格1-4-3-4
本次发行的对象为润丰集团和林宝定，认购方式为以其持有的润丰房产
100%股权认购，其中润丰集团持有润丰房产80%股权，林宝定持有润丰
房产20%股权。根据宁信会审字（2009）第0113 号《审计报告》和中商
评报字[2009]第1022 号《北京润丰房地产开发有限公司全部股东权益价
值评估报告》，润丰房产100%股权截止基准日的经审计的净资产值为
572,094,408.47 元，净资产评估值为73,550.09 万元，交易各方根据截止基
准日的经审计的净资产值协商确认润丰房产100%股权的交易价格为
51,543 万元。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
6. 拟购买资产自基准日至交割日期间损益的归属
润丰房产在损益归属期间的利润由上市公司享有，亏损由润丰集团和林宝
定按照其在润丰房产的原出资比例（80：20）享有或承担。润丰房产在损
益归属期间之后的损益由公司享有或承担。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
7. 锁定期安排
本次发行中润丰集团认购的股份自发行结束之日起36 个月不得上市交易
或转让，本次发行中林宝定认购的股份自发行结束之日起12 个月不得上
市交易或转让，之后按证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
9. 股票上市地点
在锁定期届满后，本次发行股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。1-4-3-5
10. 决议有效期
本决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交公司股东大会审议
通过之日起十二个月。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议〉和〈补偿协议〉的
议案》；
就本次交易，本公司与润丰集团、林宝定拟签署《发行股份购买资产协议》。
就润丰集团、林宝定对本公司盈利承诺和补偿事宜，本公司与润丰集团、林宝定
拟签署《补偿协议》，董事会经审议同意公司与润丰集团、林宝定签署《发行股
份购买资产协议》和《补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于签署〈江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买
资产报告书〉的议案》；
经本次会议审议，董事会同意签署《江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股
份购买资产报告书》。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易和符合中国证监
会公告[2008]14号第四条相关规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，
公司对本次重大资产重组不构成关联交易作出了明确判断。
公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于1-4-3-6
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的
规定作出审慎判断，认为：
（一）润丰房产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项的，在本次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门
的批复文件；本次交易行为涉及的报批事项已在重大资产重组报告书中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）润丰房产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本公司通过本
次交易将取得润丰房产100%的股权。
（三）本次交易有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准润丰投资集团有限公司免于发出
要约收购的议案》；
根据公司本次发行股份购买资产的方案，润丰集团认购公司本次发行的股份
后，预计对本公司的持股比例将超过30%，触发以要约方式增持公司股份的义务。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，润丰集团拟向中国证监会提出免于
以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东
