证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2022-149
山高环能集团股份有限公司
关于签署《托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）于 2022 年 10
月 24 日召开第十届董事会第六十二次会议，审议通过《关于签署<托管协议>暨 关联交易的议案》。本事项尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。现 将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称“驰奈威德”）以 BOO
（建设-拥有-运营）方式建设石家庄市餐厨垃圾处置中心项目（以下简称“石家 庄项目”），并享有石家庄项目的特许经营权。为更好地实现资源优化配置，驰 奈威德拟与公司签署《托管协议》，委托公司对驰奈威德日常经营进行管理，托 管费用为政府审定的当月餐厨垃圾处理量*40 元/吨。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定，驰奈威德为本公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高 集团”）间接控制的企业，本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议，与 该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130100598273694H
注册资本：5,500 万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘学文
成立日期：2012-06-19
营业期限：2012-06-19 至 2032-06-18
住所：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路 86 号
经营范围：一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及其相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的除外）；有机肥料的生产和销售；生物油、生物有机肥的生产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：驰奈威德为威德环境科技股份有限公司全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）关联方历史沿革
驰奈威德成立于2012年6月19日，注册资本为人民币3,000万元。2017年，根据股东决定，公司注册资本由3,000万元增加至5,500万元，新增的注册资本由股东威德环境科技股份有限公司以货币形式增资2,500万元。截止目前，威德环境科技股份有限公司是驰奈威德唯一股东。
（三）关联关系介绍
威德环境科技股份有限公司持有驰奈威德100%股权，关联关系详见下图：
（四）关联方最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2022年4月30日（未经审计） 2021年12月31日（未经审计）
资产总额 211,467,359.84 212,398,772.77
负债总额 235,779,256.93 236,840,580.95
净资产 -24,311,897.09 -24,441,808.18
项目 2022年1-4月（未经审计） 2021年1-12月（未经审计）
营业收入 19,488,425.78 49,392,871.50
营业利润 305,501.58 1,042,585.53
净利润 129,911.09 -1,551,393.48
（五）其他说明
经查询，驰奈威德不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为驰奈威德和石家庄项目的日常经营管理相关的权利。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格在考虑了托管标的
规模、公司为托管将发生的各项合理成本费用等基础之上，由交易各方根据实际
情况商定。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（委托方/托管标的）：驰奈威德
乙方（受托方）：山高环能
托管标的：驰奈威德和石家庄项目的日常经营管理相关的权利
托管期限：5 年，自 2023 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止
托管方式：驰奈威德和石家庄项目的日常经营管理权包括但不限于生产经营
决策权、物资采购权、产品销售权、人事劳务管理权、经营资金支配使用权、资
产管理权等委托给乙方行使。
托管费用：政府审定的当月餐厨垃圾处理量*40 元/吨。
违约责任：本协议有效期内，任何一方不得单方解除本协议，否则违约方应
向守约方支付违约金 500 万元。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次托管标的公司旨在发挥专业公司平台优势，发挥协同优势。交易遵循公
平、公正、合理的原则。不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至披露日，公司及下属公司与驰奈威德除本次交易外，与受同
一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：
公司及下属公司 关联交易对方 交易金额（万元） 交易内容 关联关系
青州市昌泰油脂 西安市高陵区康润 156.57 油脂采购 交易对方为受同一主体
有限公司 环保工程有限公司 山高集团控制的关联方
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，本次签署托管协议所涉及关联交易事项符合《深圳证券交易所股票
驰奈威德达成的本次关联交易是交易双方基于业务发展需要，根据公平、公正的市场原则自愿协商达成，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司签署《托管协议》，并将该议案提交公司第十届董事会第六十二次会议审议。
（二）独立意见
本次交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，定价公允，本次交易有助于推动公司产业布局的全面发展，提升公司管理运营能力，同时提高公司盈利能力，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司签署《托管协议》，并同意将该议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
九、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：山高环能围绕石家庄市餐厨垃圾处置中心项目所涉及托管、油脂采购及设备安装等关联交易事项已经公司第十届董事会第六十二次会议审议通过，独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对山高环能本次关联交易事项无异议。
十、风险提示
协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响，可能存在导致协议无法如期或全部履行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、报备文件
1、第十届董事会第六十二次会议决议；
2、《托管协议》。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 24 日
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