四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“母公司”）
第九届董事会第二十一次会议通知于2018年2月23日以邮件方式发出，会议于2017年2月
27日在南充北湖宾馆召开，应到会董事9 人，实际到会董事9 人，公司监事与高管列席
了会议。会议由董事长刘猛先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。全体董事以记名投票表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》
具体内容详见与本公告同时披露的《2017年年度报告》及其摘要。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过《2017年度公司董事会工作报告》
具体内容详见与本公告同时披露的《2017年度公司董事会工作报告》。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过《2017年年度公司财务决算报告》
具体内容详见与本公告同时披露的《审计报告》。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议通过《2017年年度公司利润分配预案》
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2017年度合并归属于母公司所有
者的净利润21,740,586.25元，合并期末未分配利润-94,065,769.71元；母公司实现净利润
13,813,129.96元，期末未分配利润-100,587,974.80元。鉴于公司当年累计可供股东分配的
利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：公司2017年度不具备利润分配的
条件，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见与本公告同时披露的《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议通过《关于2018年向银行等融资机构申请授信额度的议案》
该议案详细内容见与本公告同日披露的《关于2018年向银行等融资机构申请授信额
度的公告》。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议通过《关于修订公司章程的议案》
公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，修订内容见“附件一”。
表决结果：8 票赞成， 1票反对， 0 票弃权。
八、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》
公司对《董事会议事规则》的相关条款进行了修订，修订内容见“附件二”。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》
公司对《独立董事工作制度》的相关条款进行了修订，修订内容见“附件三”。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
十、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
公司对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订，修订内容见“附件四”。
表决结果： 8 票赞成，1 票反对， 0 票弃权。
十一、审议通过《关于修订重大决策、重大人事任免、重大项目安排及大额度资
金运作制度的议案》
公司对《重大决策、重大人事任免、重大项目安排及大额度资金运作制度》的相关
条款进行了修订，修订内容见“附件五”。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
十二、审议通过《关于修订总经理工作制度的议案》
公司对《总经理工作制度》的相关条款进行了修订，修订内容见“附件六”。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
十三、审议通过《关于修订董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度的议案》
公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了
修订，修订内容见“附件七”。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
十四、审议通过《关于制定子公司管理办法的议案》
为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，对
子公司进行有效控制管理，规范子公司行为，保证子公司按照上市公司治理标准规范运
作并依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》、公
司内部控制制度，以及子公司经营管理行为规范与上市公司行为规范执行相同治理标准
的原则，制定子公司管理办法。内容详见与本公告同时披露的《四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司子公司管理办法》。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
十五、审议通过关于《公司房地产业务专项自查报告》的议案
具体内容详见与本公告同时披露的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司房地产
业务专项自查报告》。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
十六、审议通过关于《公司与智临电气业绩承诺方签署盈利预测补偿协议之补充
协议》的议案
鉴于公司拟向证监会申请非公开发行股票用于补充流动资金和偿还贷款，本着公平、
公正的原则，经友好协商，各方就《盈利预测补偿协议》达成补充协议如下：在业绩承
诺期内，如果上市公司使用本次募集资金以增资或借款等方式投入智临电气的，在计算
智临电气业绩承诺期内的净利润时，将扣除该部分资金对应的资金成本，资金成本为前
述资金到账之日起按照年利率12%计算的利息。具体内容详见与本公告同时披露的《四川
金宇汽车城（集团）股份有限公司与江苏智临电气科技有限公司股东之盈利预测补偿协
议之补充协议》
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2017年颁布和修订的企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更对公司总资产、净资产、净利润等不产生影响。具体内容详见与本公
告同时披露的《关于会计政策变更情况的公告》。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
十八、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司定于2018年3月22日（星期四）召开2017年年度股东大会，审议以上除第五、十
一、十二、十三、十四、十七、十八项议案外的所有议案。详情见《关于召开2017年年
度股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
二○一八年二月二十八日
附件一： 公司章程修订说明
原内容 修订后内容
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
过公司最近一期经审计总资产30%的； 资产总额百分之三十；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 其他证券品种；
的其他事项。 （七）回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准 股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：
的交易事项如下： 根据股东大会授权，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事
根据股东大会授权，董事会对外投资、收购出售资产、对 项、委托理财、关联交易、贷款或资产抵押的权限为：
外担保事项、委托理财
