北京市君泽君律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
电话/Tel：010-66523476；传真/Fax：010-66523399
北京市君泽君律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出
席于 2021 年 10 月 25 日召开的公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京京西文化旅游股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会于 2021 年 9 月 23 日发布了本次会
议的通知公告。公司决定本次会议将于 2021 年 10 月 25 日召开，股权登记日为
2021 年 10 月 20 日。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师见证，本次会议的现场会议于 2021 年 10 月 25 日（星期一）下
午14：30在北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司总部会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长宋歌先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 10月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统
投票的具体时间为 2021 年 10 月 25 日上午 9:15 至下午 15：00 期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议现场会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议的人员资格
（一）出席现场会议的股东及委托代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席现场会议的股东
及股东代理人 2 名，代表股份 900 股，占公司总股份的 0.0001%。
上述股份的所有人为截至 2021 年 10 月 20 日（星期三）下午收市时在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所网络投票系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共 258 名，代表公司有表决权股份 518,534,013 股，占公司总股份的 72.4310％。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）出席本次股东大会现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级
管理人员、部分董事、监事候选人及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的提案
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1.《关于董事会换届选举非独立董事》的议案
1.1 非独立董事严雪峰
1.2 非独立董事晏晶
1.3 非独立董事李雳
1.4 非独立董事丁江勇
1.5 非独立董事杜扬
1.6 非独立董事陶蓉
1.7 非独立董事叶宁
1.8 非独立董事贾轶群
1.9 非独立董事郭庆胜
1.10 非独立董事薛莉
1.11 非独立董事张甲勇
2.《关于董事会换届选举独立董事》的议案
2.1 独立董事吴长波
2.2 独立董事刘杰
2.3 独立董事石磊
2.4 独立董事陆群威
2.5 独立董事孟翔
2.6 独立董事王天楚
3.《关于监事会换届选举监事》的议案
3.1 监事江洋
3.2 监事金波
3.3 监事张峰
3.4 监事陈曦
4.《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司章程>》的议案
5.《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司董事会议事规则>》的议案
6.《关于转让子公司股权被动形成财务资助事项及进一步安排》的议案
上述议案已经公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过并公告。
本所律师认为，本次会议所审议的议案与本次会议通知及董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，其中就中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列议案，议案表决情况具体如下：
1.《关于董事会换届选举非独立董事》的议案
1.1 非独立董事严雪峰
表决结果：赞成 462,276,029 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 89.1504%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 462,276,029 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 145.3216%。
表决结果：通过
1.2 非独立董事晏晶
表决结果：赞成 452,853,555 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 87.3333%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 452,853,555 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 142.3595%。
表决结果：通过
1.3 非独立董事李雳
表决结果：赞成 459,602,170 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 88.6348%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 459,602,170 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 144.4810%。
表决结果：通过
1.4 非独立董事丁江勇
表决结果：赞成 16,303 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数
的 0.0031%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 16,303 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0051%。
表决结果：未通过
1.5 非独立董事杜扬
表决结果：赞成 429,457,021 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 82.8212%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 426,607,021 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 134.1086%。
表决结果：通过
1.6 非独立董事陶蓉
表决结果：赞成 403,778,050 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 77.8690%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 5,419,388 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 1.7036%。
表决结果：未通过
1.7 非独立董事叶宁
表决结果：赞成 7,119,168 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 1.3729%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 7,119,168 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2380%。
表决结果：未通过
1.8 非独立董事贾轶群
表决结果：赞成 4,683,764 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.9033%。
其中，中小投
查看PDF原文
