证券代码：000802 证券简称：ST 北文 公告编号：2021-076
北京京西文化旅游股份有限公司 关于转让子公司股权被动形成财务资助事项及
进一步安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、被动形成财务资助事项的基本情况
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年
4 月 28 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转 让世纪伙伴 100%股权的议案》，同意公司与北京福义兴达文化发展有 限公司（以下简称“福义兴达”）签署《北京世纪伙伴文化传媒有限 公司股权转让及委托资产处置合同》，约定公司以 4,800 万元的价格 将持有的北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”） 100%股权转让给福义兴达。截止合同签署日，世纪伙伴应付公司的往 来款余额为 326,752,977.97 元。上述款项为世纪伙伴作为公司全资 子公司期间，公司支持其日常经营管理而发生的往来款。因公司转让 世纪伙伴 100%股权，导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司 提供财务资助情形，其业务实质为公司与原全资子公司经营性往来款， 截至目前未清理完毕。
2021 年 9 月 22 日公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议
通过了《关于转让子公司股权被动形成财务资助事项及进一步安排的 议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，
本次财务资助事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-061）中提及：公司将按照深交所的要求择期召开董事会及股东大会审议该事项，保护上市公司和中小股东的合法权益。因此，公司董事会提请将上述议案提交股东大会审议，并将根据股东大会的审议结果具体办理后续相关事宜。
二、财务资助对象基本情况
1、公司名称：北京世纪伙伴文化传媒有限公司
2、统一社会信用代码：91110101792137151T
3、法定代表人：李本军
4、注册资本：5,277.647 万元
5、营业期限：2006 年 8 月 7 日至 2026 年 8 月 6 日
6、注册地址：北京市东城区王府井大街 176 号-1 层-0102-C14
7、经营范围：制作、发行动画片，电视综艺，专题片；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：
股东名称 股权转让前持股比例 股权转让后持股比例
北京京西文化旅游股份有限公司 100% 0%
北京福义兴达文化发展有限公司 0% 100%
9、主要财务数据：
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 60,821.76 60,807.90
总负债 56,051.73 56,163.67
净资产 4,770.02 4,644.22
2020 年 4 月 30 日
经营业绩 2019 年（经审计）
（未经审计）
营业收入 51,511.08 -
净利润 -63,031.20 -125.80
经营活动产生的现金流量净额 690.48 37.26
注：2019 年度营业收入主要为世纪伙伴向公司转让影视剧项目形成的收入513,320,754.71 元。
三、其他交易对手方基本情况
1、公司名称：北京福义兴达文化发展有限公司
2、统一社会信用代码：911101067825372234
3、法定代表人：李本军
4、注册资本：101 万元
5、营业期限：2005 年 11 月 8 日至 2035 年 11 月 7 日
6、注册地址：北京市朝阳区芍药居北里 320 号楼-1 至 1 层 5 单
元 320-11 一层
7、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；服装设计；设计、制作、代理、发布
广告；影视策划；文艺创作；公共关系服务；教育咨询；技术推广；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；打字复印服务；婚姻服务（不含涉外婚姻）；销售机械设备、文具用品、纸制品、塑料制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：自然人李本军持有福义兴达 99.01%股权，自然人胡翠妮持有福义兴达 0.99%股权。
9、北京福义兴达文化发展有限公司不是失信被执行人。
四、涉及财务资助风险防控措施
根据公司与福义兴达签署的《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》约定：世纪伙伴应积极对账面资产进行处置，并在获得相关资金后 10 个工作日内支付给公司。为维护公司利益，加快往来款项的收回，经公司与世纪伙伴磋商，世纪伙伴承诺：
1、计划于 2021 年 12 月 31 日之前归还公司 1,000 万元。
2、计划于 2022 年 12 月 31 日之前归还公司 1 亿元。
3、计划于 2023 年 12 月 31 日之前归还公司的剩余全部往来款。
归还上述款项的资金来源主要为处置世纪伙伴账面不良资产、转让舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额或者舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）进行清算、公安机关关于娄晓曦涉刑案件的赃款退赔。
为尽快收回公司对世纪伙伴的债权，公司已设立催收小组，由公
司副总裁、法务和财务人员组成，安排专人定期探访并督促福义兴达及世纪伙伴处置账面资产，公司催收小组将继续保持与相关人员密切沟通，对相关项目进行持续跟踪，督促世纪伙伴按约定及时支付上述款项。
五、本次交易的目的和对公司影响
因公司转让世纪伙伴 100%股权，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形，其业务实质为公司与原全资子公司经营性往来款。
为尽力维护公司的业务稳定和债权权益，公司与福义兴达签署的《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》已对相关往来款支付进行约定，世纪伙伴已出具相关还款安排承诺，上述往来款支付安排合理，符合商业惯例，不构成关联交易，不构成非经营性资金占用。本次财务资助事项不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
六、独立董事意见
1、独立董事邸晓峰发表独立董事意见：
我查阅了相关财务资料、合同等相关材料，检索了相关规定和其他上市公司同类交易公告，认为：因转让世纪伙伴 100%股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，被动财务资助金额 326,752,977.97 元，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续；转让世纪伙伴 100%股权的合同对上述往来款支付安排进行了约定，且世纪伙伴已出具相关还款安排承诺；
同时，公司已设立催收小组，采取了必要的风险防控措施；董事会关于本次财务资助的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我同意本次被动形成财务资助事项及进一步安排并将相关议案提交股东大会审议。我将督促公司相关催收小组保持与相关人员密切沟通，定期探访并督促处置世纪伙伴账面资产，对相关项目进行持续跟踪，保护上市公司和中小股东的合法权益。
2、独立董事王艳发表独立董事意见：
因转让世纪伙伴 100%股权，导致公司形成 326,752,977.97 元的
债权，虽然世纪伙伴也出具了相关还款安排与计划，公司已设立催收小组，但是“世纪伙伴还款安排与计划”中，对是否可实现回款存在严重的不确定性，公司也未提供任何可行的补救措施，同时，议案未经董事会充分讨论。因此本人反对本次被动形成财务资助事项的进一步安排。
3、独立董事褚建国发表独立董事意见：
鉴于：议案所附还款计划存在严重不确定性，公司也未提供任何可行的补救措施。同时，议案未经董事会充分讨论。因此，本人反对本次被动形成财务资助事项的进一步安排。
七、备查文件
1、第七届董事会第四十四次会议决议；
2、第七届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事独立意见。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月二十二日
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