证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2019-095
北京京西文化旅游股份有限公司关于收购北京东方山水度假村有限公司 100%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）拟以自有资金 84,000 万元收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”、“标的公司”）100%股权；
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易存在交易完成后的政策变动风险、项目管理风险等。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019 年 10 月 11 日公司召开第七届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于收购北京东方山水度假村有限公司 100%股权的议案》，同意公司与北京南都国际经贸有限公司、北京汉邦国信国际集团有限公司签订《北京东方山水度假村有限公司股权转让协议》，公司以自有资金购买北京南都国际经贸有限公司、北京汉邦国信国际集团有限公司合计持有的东方山水 100%股权。本次交易对价以北京中锋资产
评估有限责任公司出具的《评估报告》（中锋评报字[2019]第 01173号）的评估结果为参考依据，综合考虑公司未来发展战略及标的公司核心资产等各方面因素，经各方一致协商确定的交易对价为 84,000万元。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易完成后，公司持有东方山水 100%股权，东方山水将纳入公司合并报表范围内。东方山水合法拥有位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北 187,200 平方米的国有土地使用权，公司将取得该土地使用权，并结合公司 IP 资源，打造北京文化密云国际电影文旅项目。
根据《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）北京南都国际经贸有限公司
1、公司名称：北京南都国际经贸有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
3、社会统一信用代码：91110228763533390X
4、法定代表人：陈慧
5、注册资本：2,000 万元人民币
6、营业期限：2004 年 6 月 9 日至 2024 年 6 月 8 日
7、注册地址：北京市密云区工业开发区
8、经营范围：销售建筑材料、计算机、家用电器；投资管理、投资咨询、投资顾问、企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权情况：自然人陈慧持有北京南都国际经贸有限公司 100%股权。
10、北京南都国际经贸有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）北京汉邦国信国际集团有限公司
1、公司名称：北京汉邦国信国际集团有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、社会统一信用代码：91110000741582327E
4、法定代表人：胡军
5、注册资本：26,800 万元人民币
6、营业期限：2001 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日
7、注册地址：北京市朝阳区青年路 12 号院 1 号楼 2层 215 室 A
8、经营范围：投资及投资管理；企业管理；技术开发；技术服务；销售建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；蔬菜种植；渔业服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权情况：北京国立华威生物科技有限公司和北京国信万融投资管理有限公司是北京汉邦国信国际集团有限公司法人股东。
10、北京汉邦国信国际集团有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：北京东方山水度假村有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：9111022873769772XP
4、法定代表人：金焱
5、注册资本：5,700 万元人民币
6、营业期限：2002 年 4 月 16 日至 2042 年 4 月 15 日
7、注册地址：北京市密云区穆家峪镇华云工业园华云大楼 201室
8、经营范围：中餐冷荤。（土地使用权出资 580 万元。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、本次交易前股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京南都国际经贸有限公司 5,415 95%
北京汉邦国信国际集团有限公司 285 5%
合计 5,700 100%
10、北京东方山水度假村有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华专字[2019]010373 号），东方山水的财务情况如下表：
单位：人民币元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标
（经审计） （经审计）
总资产 45,403,328.23 48,403,071.35
总负债 199,284.44 26,500.00
净资产 45,204,043.79 48,376,571.35
经营业绩 2019 年 1-7 月 2018 年
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,172,527.56 -1,043,496.66
经营活动产生的现金流量净额 29,063.90 -2,592,424.04
（三）标的资产概况
本次交易标的为东方山水 100%股权，该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
东方山水主要资产为其合法拥有的 29 块位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北的国有土地使用权，使用权面积为 187,200 平方米；
以及向穆家峪镇阁老峪村委会租赁的约 100 亩租赁土地，租赁期限为30 年。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（四）标的资产评估情况及定价依据
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中锋评报字[2019]第 01173 号），在保持现有用途持续经营前提下，运用
资产基础法评估，截至评估基准日 2019 年 7月 31 日，北京东方山水
度假村有限公司的资产总额账面价值为 4,540.33 万元，评估值为34,315.97 万元，增值率为 655.80%；负债账面价值为 19.93 万元，评估值为 19.93 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 4,520.40万元，评估值为 34,296.05 万元，增值率为 658.69%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×10 0%
流动资产 4,041.63 4,041.63 - -
非流动资产 498.70 30,274.34 29,775.64 5,970.65
其中：
无形资产 234.56 30,010.20 29,775.64 12,694.25
长期待摊费用 264.14 264.14 - -
资产总计 4,540.33 34,315.97 29,775.6 4 655.80
流动负债 19.93 19.93 - -
非流动负债
负债合计 19.93 19.93 - -
净资产 4,520.40 34,296.05 29,775.6 4 658.69
根据评估报告确认的评估价值，综合考虑各方面因素，交易各方协商确定本次交易总价为 84,000 万元。由于标的公司主要资产的评估方法采用基准地价法，交易总价与评估价值之间存在差异的主要原因是：
1、购买标的公司符合上市公司战略发展需要
为了完善公司产业链，发挥影视 IP 的衍生经济效应，公司计划采用“影棚+导演工作室+影视娱乐”为一体的电影文化产业发展规划。拟建设拍摄影棚、配套设施等等，聚合业内导演、编剧、主创等行业资源，发挥公司影视业务形成 IP 的衍生价值，从而进一步巩固公司在影视行业的龙头地位。
2、标的公司资产所在地理位置极具稀缺性
标的公司拥
