证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2019-016
北京京西文化旅游股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年3月21日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9名，参与表决董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》的议案
现将《公司2018年度董事会工作报告》提交本次董事会审议。《公司2018年度董事会工作报告》将作为公司2018年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析部分。详见2019年3月22日《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2、审议通过《公司2018年度财务决算报告》的议案
现将《公司2018年度财务决算报告》提交本次董事会审议。2018年，公司实现收入120,505.18万元，同口径比去年同期减少11,594.97万元，同比减少8.78%，主要因为公司综艺项目收入和影视经纪业务收入较上年同期有所减少；实现归属于上市公司股东的净利润32,581.80万元，同
口径比去年同期增加1,548.45万元，同比增加4.99%，主要原因是本报告期公司影视业务产生的收益都较上年同期有所增加。
本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
3、审议通过《公司2018年度利润分配预案》的议案
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润32,581.80万元，母公司未分配利润59,337.45万元。
目前，公司转型影视传媒文化行业，属于资金密集型企业，经营中流动资金压力较大，为了保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，2018年度按已发行的股份715,900,255股计算，拟每10股向全体股东派发红利0.6元（含税），共计费用42,954,015.30元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司2018年度公积金不转增股本。
本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
4、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要的议案
按照深圳证券交易所安排，《公司2018年年度报告》及其摘要应于2019年3月22日在《中国证券报》及指定网站上披露。现公司已经按照有关规定将《公司2018年年度报告》及其摘要编制完成。
本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案
根据深圳证券交易所和北京证监局等的要求，公司根据公司实际情况编写了《内部控制自我评价报告》。详见2019年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
6、审议通过《公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编写了《2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京京西文化旅游股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。详见2019年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
7、审议通过《公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案
根据《北京京西文化旅游股份有限公司章程》、《北京京西文化旅游股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，为了进一步强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。方案具体内容如下：
一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案使用期限：2019年1月1日至2019年12月31日
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司独立董事每年津贴为12万元。
2、公司监事薪酬方案
公司监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。公司监事每年津贴为2.4万元。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。
四、发放办法
1、董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。
2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
本方案尚需提交股东大会审议通过后实施。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
8、审议通过《关于公司会计政策变更》的议案
根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)等的规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司会计政策变更的公告》，公告编号：2019-020）。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
9、审议通过《关于计提2018年度资产减值准备》的议案
根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司对截至2018年12月31日的存货、应收款项、固定资产等资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试。基于谨慎性原则，公司2018年度计提资产减值准备总额4,465.31万元（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提2018年度资产减值准备的公告》，公告编号：2019-021）。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
10、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定，为了进一步完善了利润分配政策和现金分红政策，公司董事会制定
了《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，详见2019年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
本项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
11、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，《公司2018年度利润分配预案》经股东大会审议通过后，公司将具备发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
12、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案》的议案
公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投
资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定以及公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率水平的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付本计息年度及以后计
