证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-91
北京京西文化旅游股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年6月30日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2016年6月30日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年6月30日公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计41人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）人员。
4、对第二期限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为3年。
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。
在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年6月14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年6月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。
3、2016年6月30日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异情况
因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等以上4名董事、高级管理人员在授予日2016年6月30日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《北京文化：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上4名激励对象限制性股票的授予事宜。
除上述4人暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共37人，授予限制性股票共1,770万股。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况如下表：
股份变动情况（单位：
股， “-”表示减持
姓名 职务 股份变动时间
股份。“+” 表增持
股份）
丁江勇 董事 2016-03-28 -300,000
杜扬 副总裁 2016-03-25 -50,000
2016-03-29 -20,000
陈晨 副总裁、董事会秘书
2016-03-30 -80,000
2016-03-25 -5,500
于晓萍 财务总监
2016-03-28 -5,000
五、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2016年6月30日
2、授予限制性股票的对象及数量：
本激励计划所涉及的标的股票为2,000万股北京文化股票，约占北京文化总股本的2.83%。4名暂缓授予的激励对象，合计应授予份额为230万股，占公司总股本的0.33%，占本计划授予的限制性股票总量的11.5%。本次实际授予激励对象共37人，授予限制性股票共1,770万股，占公司总股本的2.51%。
丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名暂缓授予的激励对象合计获授限制性股票230万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上激励对象限制性股票的授予事宜。
本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 备注
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
宋歌 董事长 315.00 15.75% 0.45%
夏陈安 董事、总裁 305.00 15.25% 0.43%
陶蓉 副董事长 80.00 4.00% 0.11%
彭佳曈 董事、副总裁 255.00 12.75% 0.36%
暂缓授予
丁江勇 董事 35.00 1.75% 0.05%
暂缓授予
杜扬 副总裁 65.00 3.25% 0.09%
邓勇 副总裁 65.00 3.25% 0.09%
董事会秘书、副 暂缓授予
陈晨 65.00 3.25% 0.09%
总裁
暂缓授予
于晓萍 财务总监 65.00 3.25% 0.09%
中层管理人员、核心业务人员 750.00 37.5% 1.06%
（32人）
合计 2000.00 100.00%
