证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-03
北京京西文化旅游股份有限公司
关于对限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次回购注销限制性股票数量为681万股，占股权激励计划授予限制性股票总数的50%，占总股本比例为1.7524%，回购价格为8.94元/股。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。由于公司2015年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意回购并注销31名激励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计681万股限制性股票，限制性股票的回购价格为8.94元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的50%，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币60,881,400元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票。
3、限制性股票的授予日为 2014年11月11日。
4、本次授予的激励对象共31人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员；授予的限制性股票1362万股。
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为8.94元/股。
6、激励模式：激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为3年。自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。
授予的限制性股票解锁时间安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解锁期 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解锁期 36个月内的最后一个交易日当日止 50%
7、行权/解锁条件为：
行权/解锁期 业绩考核目标
以2013年净利润为基数，2014年净利润不低于2300万元，
第一个解锁期 较2013年净利润增长率为1881%。
以2013年净利润为基数，2015年净利润不低于3400万元，
第二个解锁期 较2013年净利润增长率为2828%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
此外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）实施情况
1、2014年8月14日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年9月25日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议。
3、2014年10月17日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2014年11月5日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京京西风光旅游开发股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年11月11日，公司第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2015年2月12日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划业绩完成情况的说明的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象第一批限制性股票业绩（2014年度）已完成。
7、2016年1月14日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。董事会同意回购并注销31名激励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计681万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
二、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的相关事项
（一）回购注销第二批股权激励计划的原因
受外围经济环境和行业市场环境的影响，经公司财务部初步测算，公司股权激励第二批业绩考核期（2015年度）的业绩未达到业绩考核指标，因此，公司决定回购并注销31名激励对象第二批限制性股票。
（二）回购注销数量及价格
公司将回购注销31名激励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件的681万股限制性股票，占股权激励计划授予限制性股票总数的50%，占公司总股本的1.7524%，按照8.94元/股的授予价格原价进行回购。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购的资金总额为60,881,400元，为公司自有资金。
（四）股份回购对象及回购数量
获授予的限 本次回购注
序号 姓名 部门 职务 制性股票数 销股票数量
量（万股） （万股）
1 熊震宇 副董事长 280 140
2 丁江勇 副董事长 280 140
3 邓勇 副总裁 230 115
4 于晓萍 财务总监 55 27.5
5 黄中燕 副总裁 120 60
6 陈晨 副总裁/董秘 110 55
7 杜扬 副总裁 40 20
8 芦宝琦 总裁助理 30 15
9 张雅萍 财务部 总经理 10 5
10 王晓光 人力资源部 总经理 10 5
11 杨颖 旅游事务部 总经理 10 5
12 杜长安 审计部 总经理 10 5
13 杨亮 旅游事务部 总经理 10 5
党办主任/工会
14 史学英 工会 8 4
主席
15 柯涛 工程建设部 副总经理 8 4
16 杨会 工程建设部 副总经理 8 4
17 金波 财务部 副总经理 8 4
18 江洋 证券部 副总经理 8 4
19 王刚 旅游事务部 副总经理 8 4
20 邵喜国 潭柘寺 总经理 20 10
21 刘滨棋 潭柘寺 副总经理 8 4
22 李进 潭柘寺 财务总监 6 3
23 史广学 戒台寺 总经理 15 7.5
24 董占河 戒台寺 副总经理 8
