证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2011-64
北京京西风光旅游开发股份有限公司
2011 年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司2011年第五次临时股东大会于2011年10月
10日发出通知，2011年10月26日发布召开股东大会的提示性公告。本次会议采取现
场投票与网络投票相结合的方式召开。
网络投票时间：2011年10月27日－2011年10月28日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年10月28日9:30－11:30，13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年10月27日15:00 至
2011年10月28日15:00期间的任意时间。
现场会议于2011年10月28日上午十点在北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号
公司总部召开，会议由董事长刘伟先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员
列席会议。
参 加 本 次 会 议 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的 股 东 及 授 权 代 表 共 32 人 ， 代 表 股 份
121,008,895股，占公司总股本187,490,180股的64.54%，占公司有表决权股份总数的
88.01%。其中：参加现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表股份117384290股，
占公司总股本187,490,180股的62.6%，占公司有表决权股份总数的85.38%；参加网络
投票的股东共计27人，代表股份3,624,605股，占公司总股本187,490,180股的1.9332%，
占公司有表决权股份总数的2.6363%。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章
程》有关规定。大会通过决议如下：
二、议案审议情况
1．关于华胜旅业收购时尚之旅股权的议案
主要内容：经公司 2011 年 9 月 28 日召开的第五届董事会第七次会议审议，通
过了《关于华胜旅业收购时尚之旅股权的议案》。
1
天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胜旅业”）拟与公
司控股股东中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）签署《股权转让协
议》，收购时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）97%的股权，根据深
圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2011）
第 2-376 号《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法评估，
时尚之旅股东全部权益评估价值为 22,932.07 万元。经协商确定，收购价格为 9700
万元。
收购背景：根据华胜旅业的成立规划，时尚之旅连锁酒店项目为华胜旅业本次
募集基金的目标投资公司。
为培育旅游产业发展，公司控股股东中国华力控股集团有限公司与大连万达商
业地产股份有限公司签订了战略合作协议，双方约定，在大连万达目前正在开发和
后续将开发的万达广场综合体项目中，邀请华力控股经营商务型酒店：大连万达负
责规划建设商务型酒店（每个万达广场综合体项目最多一家），华力控股于 2010 年 1
月注册成立时尚之旅酒店管理有限公司购买上述酒店自行经营并获取收益。
公司通过华胜旅业收购时尚之旅 97%的股权，以其作为平台经营连锁酒店项目，
发挥公司旅游管理和公司股东的资源优势，充分整合公司及公司股东酒店行业产业
链条，促进公司主业发展，实现公司未来发展战略。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项收购不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华胜旅业的基金管理人天津华胜
股权投资管理有限公司为公司控股子公司，与华力控股为关联法人，股权收购构成
了关联交易。
本次收购股权的关联交易需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。
华力控股因系关联股东，回避了本议案的表决。
审议和表决情况：会议审议通过本议案。其中，同意 70,816,124 股，占出席会
议有表决权股份的 99.7285%；反对 192,771 股，占出席会议有表决权股份的 0.2715%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
2．关于华胜旅业对时尚之旅增加投资的议案
主要内容：经公司2011年9月28日召开的第五届董事会第七次会议审议，通过了
《关于华胜旅业对时尚之旅增加投资的议案》。
2
天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金形式向时尚之旅酒店管
理有限公司增资 2 亿元人民币。本次增资完成后，时尚之旅注册资本将由原来的 1
亿元增加到 3 亿元人民币，其中华胜旅业出资 2.97 亿元人民币，占时尚之旅注册资
本的 99%；中国华力控股集团有限公司出资 0.03 亿元人民币，占时尚之旅注册资本
的 1%。
其他说明：华胜旅业与中国华力控股集团有限公司签署《股权转让协议》，依据
此协议，华力控股将其持有的时尚之旅 97%的股权转让给华胜旅业，转让价格为 9700
万元。转让完成后，华胜旅业对时尚之旅出资 9700 万元人民币，占时尚之旅游注册
资本的 97%；中国华力控股集团有限公司出资 300 万元人民币，占时尚之旅注册资
本的 3%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项增资不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华胜旅业的基金管理人天津华胜
股权投资管理有限公司为公司控股子公司，与时尚之旅为关联法人，本次增资构成
了关联交易。
本次增加投资的关联交易需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。
华力控股因系关联股东，回避了本议案的表决。
审议和表决情况：会议审议通过本议案。其中，同意 70,815,224 股，占出席会
议有表决权股份的 99.7273%；反对 192,771 股，占出席会议有表决权股份的 0.2715%；
弃权 900 股，占出席会议有表决权股份的 0.0013%。
三、律师出具的法律意见
根据股东大会议事规则，本次股东大会现场会议表决由出席会议的股东张瑞芝
女士计票，公司监事张集书监票。北京市观韬律师事务所葛黎黎、董延琼律师出席
会议，并出具了见证法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集
人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、参会前十大股东表决情况
3
北京 北京 北京 泰康
昆仑 置成 戈德 人寿
琨投 房地 电子 保险
上 海
资有 产开 移动 股份
证 券
限公 发有 商务 有限
交 易
司 限公 有限 公司
夏 剑 所 企 毛 甘
名称 司 公司 －传 李学 梁 沃 杨 建
侯敏 平 业 年 霖
统－ 华 宏 立
金 计
普通
划 －
保险
浦发
产品
-019L
-CT00
1深
所持
48,69 9,785, 7,500, 3,131, 730,0 678,0 100,0 75,70 58,57 41,60 35,90
股数
1,174 116 000 333 00 00 00 0 1 0 0
（股）
1.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 反对 反对 同意 同意
2.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 反对 反对 同意 同意
五、备查文件
1．经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2．北京市观韬律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
