证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2011-55
北京京西风光旅游开发股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于 2011 年 9
月 16 日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出，会议于 2011 年 9 月 28 日
以通讯表决的方式召开。公司 15 名董事成员中有 15 名董事参与表决，会议的召集、
召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
1． 关于华胜旅业收购时尚之旅股权的议案
主要内容：天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“华胜旅业”）
拟与华力控股签署《股权转让协议》，收购时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时
尚之旅”）97%的股权，根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具的深国众联评报字（2011）第 2-376 号《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为
评估基准日，采用成本法评估，时尚之旅股东全部权益评估价值为 22,932.07 万元。
经协商确定，收购价格为 9700 万元。
收购背景：根据华胜旅业的成立规划，时尚之旅连锁酒店项目为华胜旅业本次募
集基金的目标投资公司。
为培育旅游产业发展，公司控股股东中国华力控股集团有限公司与大连万达商业
地产股份有限公司签订了战略合作协议，双方约定，在大连万达目前正在开发和后续
将开发的万达广场综合体项目中，邀请华力控股经营商务型酒店：大连万达负责规划
建设商务型酒店（每个万达广场综合体项目最多一家），华力控股于 2010 年 1 月注册
成立时尚之旅酒店管理有限公司购买上述酒店自行经营并获取收益。
公司通过华胜旅业收购时尚之旅 97%的股权，以其作为平台经营连锁酒店项目，
发挥公司旅游管理和公司股东的资源优势，充分整合公司及公司股东酒店行业产业链
条，促进公司主业发展，实现公司未来发展战略。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项收购不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华胜旅业的基金管理人天津华胜股
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权投资管理有限公司为公司控股子公司，与华力控股为关联法人，股权收购构成了关
联交易。
本次收购股权的关联交易需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。
董事丁江勇、熊震宇、柴国明、崔旭、丁芬因系华力控股关联董事，回避了本议
案的表决。
表决情况：此议案 10 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2． 关于华胜旅业对时尚之旅增加投资的议案
主要内容：天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金形式向时尚之
旅酒店管理有限公司增资 2 亿元人民币。本次增资完成后，时尚之旅注册资本将由原
来的 1 亿元增加到 3 亿元人民币，其中华胜旅业出资 2.97 亿元人民币，占时尚之旅
注册资本的 99%；中国华力控股集团有限公司出资 0.03 亿元人民币，占时尚之旅注
册资本的 1%。
其他说明：华胜旅业与中国华力控股集团有限公司签署《股权转让协议》，依据
此协议，华力控股将其持有的时尚之旅 97%的股权转让给华胜旅业，转让价格为 9700
万元。转让完成后，华胜旅业对时尚之旅出资 9700 万元人民币，占时尚之旅游注册
资本的 97%；中国华力控股集团有限公司出资 300 万元人民币，占时尚之旅注册资本
的 3%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项增资不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华胜旅业的基金管理人天津华胜股
权投资管理有限公司为公司控股子公司，与时尚之旅为关联法人，本次增资构成了关
联交易。
本次增加投资的关联交易需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。
董事丁江勇、熊震宇、柴国明、崔旭、丁芬因系华力控股关联董事，回避了本议
案的表决。
表决情况：此议案 10 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
3．关于召开 2011 年第五次临时股东大会的议案
主要内容：公司董事会决定于2011年10月27日至28日期间召开2011年第五次临时
股东大会，审议《关于华胜旅业收购时尚之旅股权的议案》、《关于华胜旅业对时尚之
旅增加投资的议案》。股东大会将通过现场会议及网络投票相结合方式召开。
股东大会审议事项详见公司同日发出的《关于召开2011年第五次临时股东大会的
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通知》（公告编号：2011-56）。
表决情况：此议案 15 名董事同意，0 名董事反对， 0 名董事弃权。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二○一一年十月十日
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