证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2011-57
北京京西风光旅游开发股份有限公司
关于华胜旅业收购时尚之旅股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1．经公司第五届董事会第二次会议审议，公司发起设立天津华胜股权投资管理
有限公司（以下简称“天津华胜”），天津华胜于 2011 年 9 月 1 日取得天津市滨海新
区工商行政管理局颁发企业法人营业执照，营业执照注册号码：120191000088650，
注册资本：人民币 1000 万元，其中公司出资 600 万元，中国华力控股集团有限公司
（以下简称“华力控股”）出资 300 万元，战略投资人北京中能恒业投资顾问有限公
司（以下简称“中能恒业”）出资 100 万元。法定代表人：熊震宇；经营范围：受托
管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务；天津华胜董事会由五名董事组
成，其中公司委派三人。
2．经公司第五届董事会第二次会议、2011 年第三次和第四次临时股东大会审议，
天津华胜发起设立天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胜旅
业基金”），华胜旅业基金于 2011 年 9 月 2 日出资完成，华胜旅业基金总出资金额
101000 万元，其中：
单位：万元
类别 名称 出资金额
普通合伙人 天津华胜股权投资管理有限公司 1000
北京旅游 10000
基石有限合伙人 华力控股 10000
北京中能东方投资管理中心（以 10000
下简称“中能东方”）
优先级有限合伙人 70000
注：中能恒业与中能东方为受同一实际控制人控制的不同法人实体。
华胜旅业基金已取得天津市滨海新区工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，
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营业执照注册号码：120191000089744，执行事务合伙人：天津华胜股权投资管理有
限公司（委派代表：熊震宇）；经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非
公开发行股票的投资及相关咨询服务。
3．华胜旅业基金拟与华力控股签署《股权转让协议》，收购华力控股持有的时尚
之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）97%的股权，收购价格为 9700 万元。
4．目前，时尚之旅 2010 年年度及 2011 年半年度财务数据已经具有证券从业资
质的中喜会计师事务所有限责任公司审计。鉴于华胜旅业基金的基金管理人天津华胜
股权投资管理有限公司为我公司控股子公司，华力控股为公司第一大股东，公司及华
力控股均为该基金的投资人，根据有关规定，该项收购股权事项构成关联交易，尚需
提交股东大会审议并提供网络投票方式，同时关联股东华力控股回避表决。
5．根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（下
称“《重组办法》”），该项收购不构成重大资产重组。
6．本次收购是华力控股兑现其在 2010 年公司非公开发行时做出的将时尚之旅择
机注入公司的承诺的准备工作，如基金运作良好，时尚之旅酒店业绩较好，公司将按
照规定程序，以定向增发等方式收购时尚之旅股权，本次交易是承诺的履行的准备工
作。
7. 本次关联交易公告事项是公司 2011 年 8 月 2 日刊登在《中国证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于华胜旅业基金收购时尚之旅股权的提示
性公告》（公告编号：2011-45）的具体落实与必要补充。
一、交易概述
2011 年 9 月 28 日，北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于华胜旅业收购时尚之旅股权的议
案》，主要内容如下：
华胜旅业基金拟与华力控股签署《股权转让协议》，收购华力控股持有的时尚之
旅 97%的股权，收购价格为 9700 万元。华胜旅业基金原拟收购时尚之旅 100%股权，
但根据北京市工商行政管理局一次性告知单 2011 版有限责任公司设立条件特别提示
第一条第六款规定：“合伙企业、个人独资企业不能成为一人有限公司的股东”。故本
次收购调整为收购时尚之旅 97%的股权。
收购背景：根据华胜旅业基金的成立规划，时尚之旅连锁酒店项目为华胜旅业基
金本次募集基金的目标投资公司。
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为培育旅游产业发展，公司控股股东中国华力控股集团有限公司与大连万达商业
地产股份有限公司签订了战略合作协议，双方约定，在大连万达目前正在开发和后续
将开发的万达广场综合体项目中，邀请华力控股经营商务型酒店：大连万达负责规划
建设商务型酒店（每个万达广场综合体项目最多一家），华力控股于 2010 年 1 月注册
成立时尚之旅酒店管理有限公司购买上述酒店自行经营并获取收益。
公司通过华胜旅业基金收购时尚之旅 97%的股权，将可以时尚之旅作为管理平台
经营连锁酒店项目，通过连锁酒店经营获取经营收益，并发挥公司旅游管理和公司股
东的资源优势，充分整合公司及公司股东酒店行业产业链条，促进公司主业发展。
本次收购是华力控股兑现其在 2010 年公司非公开发行时做出的将时尚之旅择机
注入公司的承诺的准备工作，如基金运作良好，时尚之旅酒店发展较好，将按照规定
程序，以定向增发等方式收购时尚之旅股权，本次交易是承诺的履行的准备工作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项收购不构成重大资产重组。
收购完成后，华胜旅业基金作为时尚之旅的控股股东，将其纳入合并报表范围，
但对时尚之旅的相关决策事项由华胜旅业基金设立的投资决策委会员做出批准的决
议后方可实施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华胜旅业基金的基金管理人天津华
胜股权投资管理有限公司为公司控股子公司，与华力控股为关联法人；公司及华力控
股均出资认购华胜旅业基金。本次股权收购构成了关联交易。
1．本次收购前时尚之旅股权关系结构
2．收购完成后，基金及有关各方组织关系
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关于基金合伙人相关权利和义务的说明：
（1） 依据各合伙人签署的《有限合伙协议》，天津华胜旅业股权投资合伙企业
（有限合伙）的合伙人共 7 人，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 6 人。
（2） 普通合伙人天津华胜执行合伙事务，拥有合伙协议规定的执行合伙事务的
权利，包括决策、执行本有限合伙企业华胜旅业基金的投资及其他业务；对华胜旅业
基金的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；为维持华胜旅业基金合法存续和开
展经营活动所必需的行动等。对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
（3） 有限合伙人分为优先级有限合伙人和基石有限合伙人。有限合伙人不执行
合伙事务，可参与决定普通合伙人入伙、退伙；对本有限合伙企业的经营管理提出建
议；依据出资比例享有基金相关投资收益。以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的
债务承担有限责任。
（4） 基金设立投资决策委员会，作为合伙企业的最高投资决策机构。投资决策
委员会由 5 名委员组成，由三个基石有限合伙人、托管银行、优先级有限合伙人各委
派一人。有限合伙协议规定的有限合伙企业及被投资公司相关事项需投资决策委员会
做出批准的决议后方可实施。
（5） 合伙人对本有限合伙企业华胜旅业基金享有的收益扣除合伙企业应承担
的费用应首先分配给优先级有限合伙人，然后分配给普通合伙人和基石有限合伙人。
关于公司在华胜旅业基金中的风险和收益的说明：
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（1） 公司对华胜旅业基金出资 1 亿元，占华胜旅业基金总出资额 101000 万元
的 9.9%，作为基石有限合伙人，对基金公司的投资所得享有 9.9%的合伙人权益，根
据出资比例承担经营风险，享受相关投资收益。
（2） 公司持有天津华胜（普通合伙人，华胜旅业基金的管理公司）60%的股权，
天津华胜是华胜旅业基金出资人之一，对华胜旅业基金出资 1000 万元，由公司间接
享有华胜旅业基金 0.6%的合伙人权益，根据出资比例承担经营风险，享受相关投资
收益。天津华胜董事会由五名董事组成，其中公司委派三人。
同时，天津华胜作为华胜旅业基金的唯一普通合伙人（GP），执行合伙事务，负
责对基金的运作进行日常管理，但对时尚之旅的相关决策事项由华胜旅业基金设立的
投资决策委会员做出批准的决议后方可实施，天津华胜应根据投资决策委员会的决议
处理与本基金及被投资公司相关事项。未经投资决策委员会全体委员一致同意，投资
决策委员会的委员构成不得变更。投资决策委员会的设立是为了更好地规范华胜旅业
基金的投资决策，由合伙人共同决策的方式可进一步加强和保障基金投资安全，维护
基金和全体合伙人的利益。
（3）华胜旅业投资取得收益扣除有关费用后，优先分配给有限合伙人，然后分
配给普通合伙人和基石有限合伙人。
华力控股与优先级有限合伙人签署《财产份额收益权购买选择权协议》，优先级
有限合伙人不可撤销地授予华力控股一项财产份额收益权购买选择权，在本协议规定
的行权期内，若有限合伙企业的现金收入不足以支付相关费用的，华力控股有权基于
自主决定，以购买财产份额收益权的方式代为支付；华力控股同意根据协议的条款与
条件接受该等财产份额收益权购买选择权。若华力控股购买优先级有限合伙人在华胜
旅业基金中的财产份额收益权，则：
A．若华力集团决定向华胜旅业的有限合伙人购买华胜旅业的财产份额及/或相关权益，华力
集团董事长丁明山向出售华胜旅业财产份额及/或相关权益的有限合伙人提供连带责任保证担
保。
B． 若中国华力控股集团决定向华胜旅业的有限合伙人购买华胜旅业的财产份额及/或相关
权益，时尚之旅以其持有的连锁酒店向出售华胜旅业财产份额及/或相关权益有限合伙人提供抵
押担保。
（4）公司控股股东华力控股就公司在华胜旅业基金中的相关风险
